苏州晶方半导体科技股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《苏州晶方半导体科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《苏州晶方半导体
科技股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位（包
括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体包括借款担保
、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并
报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司做出任何对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须
经公司董事会出席会议的三分之二审议同意或经股东会批准后方可办理。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会审议通过后，提交公
司股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
(三)公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保
第八条 除第七条规定需经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保
事项均须经董事会审议通过。
董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
第九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第十条 股东会审议第七条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保对象及办理程序
第十一条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第十二条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问
协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十三条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具
财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和
信用情况，审慎依法做出决定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第十五条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
第十七条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异
议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章 反担保
第十八条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保
，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相
对应。
第十九条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作
为抵押或质押。
第二十条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据有关规定，同时办
理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定
，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额
。
第二十二条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息
的披露、保密、保存、管理工作。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。
第二十三条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
（一）公司及子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张
担保人履行担保义务等情况时。
第二十四条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全
部担保事项。
第二十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六章 对外担保的风险管理
第二十六条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情
况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向
被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及
时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应
协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债
务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的
经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十七条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 附则
第二十九条 本制度自股东会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《
公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程
》及时提请修订。
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