苏州晶方半导体科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《苏州晶方半导体科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本条第二款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其行动一致人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第一款、第二
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人
为上市公司的关联人。
第三章 关联交易
第五条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联董事或关联股东回避原则；
（四）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第
三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价
有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
庭成员；
断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权：
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
其表决权受到限制或影响的股东；
第十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构
成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董
事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间
不影响该表决的执行；
（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的
，公司应当将交易提交股东会审议。
第十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避
申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属
关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第十四条 除第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
除第十五条的规定外，公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
审议。
《上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当
按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会
未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十七条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十六条所列文件外，还需审核
下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第十八条 股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自
权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第十九条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批
准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在
获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执
行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上（含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易（公司提供担保除外
），应当及时披露。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定
事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失
公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权
益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经
常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）公司应当根据交易类型，披露交易标的的情况、协议内容、交付情况等涉及交
易的相关内容。
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易
总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价
格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到《上市规则》规定的披露标准的或者股东会审
议标准的，参照适用《上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第二十七条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十六）项所列与日常
经营相关的关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交股东会或
者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前项规定办理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露
：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产
、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第二款第（二）项至第（四
）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行
为；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行
。
第六章 附则
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期
限为十年。如表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消
失。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程
》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十二条 本制度与有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。
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