苏州晶方半导体科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称或"公司"）的信息
管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权
人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公
司法》"）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称"《证券法》"）、
《上市公司信息披露
管理办法》
、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）法律法规
及规范性文件的规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大
影响、而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息，在规定时
间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管
部门。
第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位
及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其
他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
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和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投
资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
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交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露义务人应当根据主管部门的要求报送信息披露公告文稿和相
关备查文件。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十一条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
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第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已
经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产
等。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针
对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十九条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和上海
证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件和重大信息包括：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
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上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况
及可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司也应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
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第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第二十八条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第二十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书
列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过
董事会秘书向有关部门咨询。
第三十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第三十一条 公司持股百分之五以上股份的主要股东发生以下事件时，应当立即
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的主要股东持有股份的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，主要股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
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公司的主要股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第五章 信息披露的责任划分
第三十二条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对本制度三十一条列示的相关事项负有保证信息传递的义务，未履
行该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法
规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，
并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部
门负责人的责任。
第三十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：
（一）准备和提交上海证券交易所要求的文件；
（二）董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董
事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
第六章 董事、高级管理人员
履行职责的纪录和保管制度
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第三十四条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事
会秘书是第一负责人。
第三十五条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和
分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，
由公司证券部负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及
公告由证券部保存，保存期限不少于 10 年。
第三十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及
查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各
控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘
书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要
求提供）。
第七章 信息披露的保密措施
第三十八条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触
到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控
制在最小范围之内。
第四十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄漏未公开信息。
第四十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的
经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供内幕信息。
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第四十二条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予
以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定。
第四二十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第四十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理
第四十六条 公司信息发布应当遵循以下程序：
（一）证券部以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要求及上
报时间。
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授
权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监
管局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
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第四十七条 证券部对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行
归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等
信息沟通与制度
第四十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十九条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案
文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
见等。
第五十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人
以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内
幕信息。业绩说明会可采取网上直播等类似的方式进行，使所有投资者均有机会参
与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本
部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、
本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本
公司相关的信息。
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第五十三条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子
公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按
时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十二章 法律责任
第五十四条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十五条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯
罪的，应依法追究刑事责任。
第五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十三章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规的规定执行。
第五十八条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第五十九条 本制度自公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
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