江苏新泉汽车饰件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为建立和规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）
薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交
所上市规则》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）等有关规定，公司董事会（以下称“董事会”）设立薪酬与考核委员
会（以下称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有
关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
薪酬与考核委员会协助董事会，就董事会及高级管理层的薪酬提供建议。薪
酬与考核委员会应制定明确的薪酬策略及政策，及落实有关政策的正规及透明的
程序，以助公司激励、挽留及吸纳最优秀的人才，为股东创造最大价值。
第三条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 薪酬与考核委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。
薪酬与考核委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司
董事长提名，并经董事会任命。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担
任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在
任期内进行调整。
第九条 当薪酬与考核委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据
本规则规定补足委员人数。
第三章 薪酬与考核委员会职责
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 以下两者之一：
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位
的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；及
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计
划的事宜；
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一）就根据《联交所上市规则》第 13.68 条规定须经股东批准之任何董
事服务合约（如有）之条款是否公平合理、该等合约是否符合本公司及其股东（“股
东”）（不包括同时为服务合同中拥有重大利益的董事及其联系人之股东）之整
体利益及如何表决，向股东提供建议；
（十二）法律法规、公司股票上市地证券监督规则和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议、企业管制报告中记载薪酬与考核薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其
职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；
（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 薪酬与考核委员会会议
第十二条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，
薪酬与考核委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）薪酬与考核委员会召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况
除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当
包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予
以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬与考核委员会其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接
受两名以上其他委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬与考
核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员代为行使权利，也未在会议
召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席薪酬与考核委员会会
议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一
年内亲自出席薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不
能履行薪酬与考核委员会职责，董事会可根据本规则调整薪酬与考核委员会成员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议
由薪酬与考核委员会召集人主持，薪酬与考核委员会召集人不能出席会议时，可
委托薪酬与考核委员会其他委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，薪酬与考
核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，
其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、有关高级管理人
员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会
议的人员应当根据薪酬与考核委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条 当薪酬与考核委员会所议事项与薪酬与考核委员会委员存在利
害关系时，该委员应当回避。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作机构
第二十三条 董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的
工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。
第二十四条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好薪酬与考核
委员会的相关工作。
第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司劳动工资及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资
料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有关专家
或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司劳动工资及财务管理部门应当依据薪酬与考核委员会职责制定为薪酬
与考核委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会提供工作服务，为董事会办公
室、劳动工资及财务管理部门的工作提供支持和配合。
第六章 薪酬与考核委员会会议纪录和会议纪要
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会
办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在薪酬与考核委员会会议记录
上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交薪酬与考核委员会全体委员供其表
达意见。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议召开后，董事会办公室负责根据会议研
究讨论情况制作薪酬与考核委员会会议纪要。
会议纪要除向董事会提交外，还应发送给薪酬与考核委员会委员、董事会秘
书和公司董事会办公室、劳动工资及财务管理部门及有关部门和人员。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托
书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保
存。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
本规则所称“独立董事” 的含义包含《联交所上市规则》 中“独立非执
行董事”。
第三十一条 本规则未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、行
政法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以该法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。涉及公司 H 股的术语，以《联交所上市规
则》为准。
第三十二条 本规则的解释权和修改权属于董事会。
第三十条 本规则由董事会决议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联合交
易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
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