江苏新泉汽车饰件股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法》”)、
《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、
《上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事
股票上市规则》、
务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《联交所上市
规则》 ”） 、
《证券及期货条例》
（香港法例第 571 章， 以下简称“《证券及期
货条例》”）等有关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证券
交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室在董事会秘书领导下具体
负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。公司审
计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 投资管理部是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信
息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露
的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指“内幕消息”或“内幕信息”是指
（一）《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍
生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；
（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；及
（三）香港《证券及期货条例》 所界定的含义，指符合以下表述的具体消
息或资料：
券的衍生工具的；
但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大
影响 。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；
（十三）公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、
配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）上市公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对上市公司进
行重大资产或者业务重组；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权：
（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十）变更会计政策、会计估计；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员。
第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报
送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人
档案表：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案
外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二）。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年，以供中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询。
第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）
检查内幕信息知情人的交易情况。
第十九条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人谋利。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息
交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任
追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十四条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十五条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当
在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证
券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处
分的可以合并处罚。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。
第三十一条 本制度未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、行
政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法律、行
政法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。涉及公司 H
股的术语，以《证券期货条例》及《联交所上市规则》为准。
第三十二条 本规则由董事会决议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
二〇二五年十二月
附件一
江苏新泉汽车饰件股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项（注1）：
所在单位、部门， 知悉内 知悉内 内幕信
内幕信息 身份证号码/ 知悉内
序 知情人姓 统一社会信用 职务或岗位（如 联系 知悉内幕 幕信息 幕信息 息所处 登记时间 登记人
有），与上市公司 幕信息 方式 内容 （注5）
号 名/名称 代码 电话 信息时间 阶段
的关系； 地点
（注2） （注3） （注4）
法定代表人/授权代表（签字）：江苏新泉汽车饰件股份有限公司（盖章）：
注意事项：
注 1：内幕信息事项应采用一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的
知情人档案应当分别记录并报送备案。
注 2：填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范
性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人作出的制度性安排或者电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及
具体适用的条款。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名称；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：重大事项进程备忘录
江苏新泉汽车饰件股份有限公司重大事项备忘录
公司简称： 公司代码： 报送日期： 年 月 日
所涉重大事项简述：
内幕信息事项 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容 签名
（注1）
注1：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人/授权代表（签字）：
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（盖章）：
日期： 年 月 日
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