江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港证券及期货条例》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联
交所上市规则》”）（包括香港联合交易所有限公司不时就
《联交所上市规则》所刊发的解释、解读及修订）和其他有
关法律、法规、部门规章以及规范性文件的规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司系由江苏新泉汽车饰件有限公司按原账面净资产值折
股整体变更方式设立，并在江苏省镇江市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
公司为永久存续的股份有限公司。
第三条 公司于 2017 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3,985 万股，于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所
（以
下简称“上交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年
【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“联交
所”）批准，首次公开发行境外上市股份【】股，前述境外
上市股份于【】年【】月【】日在联交所主板上市。公司发
行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公
司发行的在联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第四条 公司注册名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Xinquan Automotive Trim
Co.,Ltd.
公司住所：江苏省丹阳市丹北镇长春村
第五条 公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对其债务承
担责任，公司股东以其认购的公司股份为限对公司承担责任。
第六条 公司完成首次公开发行 H 股后，公司注册资本为人民币【】
元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，
可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再
就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授
权董事会具体办理注册资本变更的审批登记手续。
第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持自主经营、持续发展，努力完善现代
企业运行机制，大力推进企业科技进步，为中国汽车产业和
社会的发展作出自己的贡献，为客户提供一流的产品和服务。
为企业创造效益，为全体员工谋求福利，为全体股东增加收
益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：汽车内、外饰系统零部件及
其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在上海
证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在
香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和
证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当
包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
第十八条 公司发起人为附件一所列各方。发起人成立时以公司前身江
苏新泉汽车饰件有限公司经审计的净资产出资认购公司的
股份，具体认购的股份数详见附件一。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 4 月 28 日
出具的《验资报告》(信会师报字[2012]第 112954 号)，截
至 2012 年 4 月 26 日，发起人已经缴清全部出资。
第十九条 公司完成首次公开发行 H 股后，公司已发行的股份总数为【】
股，全部为人民币普通股，其中 A 股普通股【】股，占公司
股份总数的【】%，H 股普通股【】股，占公司股份总数的
【】%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，且在符合适用法律法规及公司股票上
市地证券监管规则的规定并按前述规定履行有关程序的前
提下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根
据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可
转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股
票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券交易所的上市规则规定的程序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管
规则等规定许可的其他情况。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规
则的前提下，应当经 2/3 以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及
公司股票上市地法律或者证券监管机构对前述涉及回购公
司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H
股的回购应遵守《联交所上市规则》及公司 H 股上市地其他
相关法律法规及监管规定。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
其中，所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会接受的格式的书面转让文据（包括联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置
于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或
者公司股票上市地证券监管规则对公司的股东、实际控制人
转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券监管规
则对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、中国
证监会或其他有权机关规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正
本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登
记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何要求将其
姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票、
申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证
券交易所规则或其他有关规定处理。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变动情况(包括股份的出质)，及时掌握公
司的股份结构。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
《联交所上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利
的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告；连续 180 以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅
公司会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定
的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公
司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公
司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司
产生重大不利影响的相同或者相近业务；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，
对公司负有忠实、勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长和总经理的，公
司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合
理性以及保持公司独立性的措施。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议通过，并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(七) 其他根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则、证券交易所或本章程规定应由股东会审议
的对外担保。
股东会审议前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与
对外担保管理制度》等相关规定执行。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东会的地点原则上为公司住所地，具体地址由
公司董事会或其他股东会召集人具体确定，并通知公司股东。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公
司股票上市地证券监管规则提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票
上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通
知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 21 日(不包括会议召开当日)前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日(不
包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。法律、法规
和公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则和本章程等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司
股票上市地证券交易所惩戒。
(五) 是否存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任董
事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东提名，提交股东会选举。前述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反中国法律、行政法规及
监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及本章程行使表决权。（除非个别股东受公司股票上市地证
券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或
其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会上担任其代理人。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开的之外，董事、
高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监管规则等规定进行公告及/或报告（如需）。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过
规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席股东
会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有
规定的除外。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，
若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只
能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表
在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未
能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表
决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回
避。
股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回
避和表决程序如下：
(一) 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该
关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联
关系并申请回避；
(二) 股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有
关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避
的申请，股东会会议主持人应作出回避与否的决定；
(四) 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行表决；
(五) 股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决
议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数或三分之二以上通过；
(六) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信
息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易
事项的一切决议。
本章程中“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定
义的“关连交易”；“关联方”包含《联交所上市规则》所
定义的“关连人士”；“关联关系”包含《联交所上市规则》
所定义的“关连关系”。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条
例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事在股东会结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法
规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内
实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实
际情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券
监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十九条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，
从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有公司职
工代表。公司董事会中职工代表担任董事 1 名。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公
司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受
审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议，
不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、
视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦
视为亲自出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的
独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履
行独立董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条 董事会由 10 名董事组成(含 4 名独立董事、至少 1 名不同性
别的董事)。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(六) 拟订本公司重大收购、收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、
（六）项情形收购公司股份的事项；
(八) 在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项。
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程的规定报股东会批准。
第一百一十三条 股东会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对外投资、资
产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事
项，单项金额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的
交易，交易金额在人民币 100 万元以下或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以下的范围内，董事会有权作出决定。
超过股东会授予董事会的上述职权范围的有关事项，应当报
股东会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的
要求，股东会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须
由股东会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，
由董事会提出方案，报股东会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行
使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东会报告：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产 10%；
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司
最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额 1000 万
元以内；
(三) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以内；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
或绝对金额 100 万元以内。
如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求，
董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董
事会或股东会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规定、
公司股票上市地证券监管规则或政府部门的要求，由董事长
提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东会批准。
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，
还应遵循以下原则：
(一) 符合公司的实际情况和经营发展的需要；
(二) 不得超过董事会自身的职权范围；
(三) 授权内容应当明确、具体。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前通过书面、
电话、传真、邮件、短信、微信或者其他即时通讯软件等方
式通知全体董事。如遇特殊情况，可以提前 1 日通知召开临
时董事会。在紧急情况下需要召开临时董事会的，经全体董
事一致同意，可以豁免上述提前通知的时间要求。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他内容。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合
同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同，交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避
和表决程序：
(一) 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关
联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露
其关联关系；
(二) 董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣
布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣
布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项
进行审议表决；
(三) 董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的
过半数通过；
(四) 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披
露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的
一切决议。
第一百二十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公
司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性，不得在公司担任除董事外的其他
职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律法规、规范性文件、本章程所要求的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
证券监管规则、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对
公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关
规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职
责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个
人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。如发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十七条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至
少有 1 名独立董事为会计专业人士。由独立董事中会计专业
人士担任召集人，负责召集和主持会议。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所规定、公司股票上市地证券
监管规则及公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会还设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，且应
有至少一名不同性别的董事，并由独立董事担任召集人，负
责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结
构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事以及广泛搜寻及物色合格的董事
人选；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员以及广泛搜寻及物色合
格的高级管理人员人选；
(三) 按公司的文化、策略、目标、现任董事会的运作及
全体成员的集体技能，评估董事会成员的最佳组合，
并相应地编制有关特定董事会委任所需的角色及能
力的说明（例如技能、经验、预期投入的时间）；
(四) 拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及
多元化政策，并确保和定期检讨董事会多元化；至
少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、
知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟
对董事会作出的变动提出建议；
(五) 每年评估董事投入的时间及对董事会的贡献；
(六) 定期评估董事会的工作表现，根据评核结果来思量
和决定是否要（及如何）调整董事会的组成以改善
工作表现；
(七) 审议董事会成员的继任规划，并定期作出检讨；就
董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行
政总裁）继任计划向董事会提出建议；
(八) 若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过九年，
向董事会说明为何认为该名董事仍属独立人士及应
获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定的过
程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议
通过；
(九) 若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事
会说明：
的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
在主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名人
士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
经验；及
立决议案形式由股东审议通过；
(十) 法律法规、证券交易所规定、公司股票上市地证券
监管规则及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，
并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，
及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向
董事会提出建议；
(二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理
层的薪酬建议；
(三) 以下两者之一：
理人员的薪酬待遇；或
酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包
括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以
及集团内其他职位的雇用条件；
(六) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或
终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦
须公平合理，不致过多；
(七) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事
所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一
致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适
当；及
(八) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己
的薪酬。
(九) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对
象获授权益、行使权益条件成就，审阅及/或批准《联
交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
(十) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
(十一) 就根据《联交所上市规则》第 13.68 条规定须经股
东批准之任何董事服务合约（如有）之条款是否公
平合理、该等合约是否符合本公司及其股东（“股
东”）（不包括同时为服务合同中拥有重大利益的
董事及其联系人之股东）之整体利益及如何表决，
向股东提供建议；
(十二) 法律法规、中国证监会规定、证券交易所规定、公
司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，战略与 ESG 委员会设主
任一名，负责召集和主持会议。战略与 ESG 委员会主要职责
是：
(一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案、重大投
资决策、可持续发展规划和环境、社会及治理（ESG）
相关事项进行研究、提出建议，并对其实施进行评
估、监控；
(二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、
分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让
进行研究并提出建议；
(四) 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建
议；
(五) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目
进行研究并提出建议；
(六) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建
议；
(七) 指导和监督董事会有关决议的执行；
(八) 董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘
请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
第一百四十四条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要，由总经理提名，可设副总经理若干名，
财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投
资、资产处置、重大借款事项；
(十一) 章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议，但在会议上没有表决权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副
总经理由总经理提名，由公司董事会聘任。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规、公司股
票上市地证券监管规则及本章程的有关规定执行。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档
案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内按照规定向公司
股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司
股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的
年度报告披露时间。
上述报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但法律法规、公司证券上市地监管规则或
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收
款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的
股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委
任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的要求。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
（一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚
持如下原则：
事和公众投资者的意见；
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票
相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式
进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式
进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当
股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经
营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事
项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）
发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方
式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的
[10%]。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公
司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东会提议进行
中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚
未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，
用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的
回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、
审计委员会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东会审议。公司董事
会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员会应当
关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
督促其及时改正。
股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过
电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（六）利润分配方案的披露：公司应当按照法律法规及证券
交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。公司年度报告期内盈利且母公司报
表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红
利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配
相关公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或
者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小
股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利
润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露上市公
司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强
投资者回报水平拟采取的措施。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期
报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关
事宜进行说明。
（七）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
董事会可向股东会提议调整利润分配政策。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。调整利润分配政策涉及现金分红事
宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，
且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配
政策的修改提供便利。
（八）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全
体董事过半数表决通过，并经独立董事过半数审议同意。公
司审计委员会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，
并应当经公司审计委员会成员的过半数表决通过。
股东会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》以及公司股票上市地证券监管规则
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司应在审议该等
解聘事项的股东会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或委派人员出席
股东会，向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方法送出；
(三) 以邮件方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管
规则或本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 在符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程
的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
子邮件及公告等方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电
子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百八十条 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发
出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告
而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体
上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《联交所上
市规则》要求在本公司网站、联交所网站及《联交所上市规
则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或
派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的证券监
管规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯
发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出
或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
公司指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）、联交所
披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）或其他经公司股
票上市地证监会与证券交易所认可的媒体、网站为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
股份，法律法规或本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
(一) 股东会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定公开信息披露报刊或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及公
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股
票上市地证券监管规则的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订之前，
本章程中与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵
触的条款自动失效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、
部门规章的规定执行。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规
则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东，或公司股票上市地证券监管
规则定义的控股股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系以及
《联交所上市规则》下涉及的关连关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四) 本章程中“会计师事务所”的含义与《联交所上市
规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的
含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董事”
的含义一致。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司主管登记机关最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与公司股
票上市地届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件、证
券监管规则相抵触时，以该法律、行政法规、规范性文件、
证券监管规则的规定为准。涉及公司 H 股的术语，以《联交
所上市规则》为准。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十条 本章程由股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
附件一
认购价款 认购股份数 占公司股份总数
姓名/公司名称
(元) (股) 比例
江苏新泉志和投资有限
公司
唐志华 29,000,000 29,000,000 42.36%
唐美华 10,000,000 10,000,000 14.60%
合计： 68,468,000 68,468,000 100.00%
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