江苏新泉汽车饰件股份有限公司
董事会提名委员会议事规则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为建立和规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下称“公司”）
提名制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
则》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
等有关规定，公司董事会（以下称“董事会”）设立提名委员会（以下称“提名
委员会”），并制定本规则。
第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策
提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。提名委员会的职权包括载列于《联
交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的
权力。
第三条 本规则适用于提名委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 提名委员会组成
第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名，并且应
有至少 1 名不同性别的董事。提名委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长
提名，并经董事会任命。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务
或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《联交所上
市规则》有关独立性的要求）时，其委员资格自动丧失。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期内
进行调整。
第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足公司股
票上市地证券监管规则时，董事会应立即根据公司股票上市地证券监管规则的要
求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要
求之日起三个月内根据公司股票上市地证券监管规则及本规则规定补足委员人
数。
第三章 提名委员会职责
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名提名委员会对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事以及广泛搜寻及物色合格的董事人选；
（二）聘任或者解聘高级管理人员以及广泛搜寻及物色合格的高级管理人员
人选；
（三）按公司的文化、策略、目标、现任董事会的运作及全体成员的集体技
能，评估董事会成员的最佳组合，并相应地编制有关特定董事会委任所需的角色
及能力的说明（例如技能、经验、预期投入的时间）；
（四）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及多元化政策，并确
保和定期检讨董事会多元化；至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技
能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出
建议；
（五）每年评估董事投入的时间及对董事会的贡献；
（六）定期评估董事会的工作表现，根据评核结果来思量和决定是否要（及
如何）调整董事会的组成以改善工作表现；
（七）审议董事会成员的继任规划，并定期作出检讨；就董事委任或重新委
任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
（八） 若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过九年， 向董事会说明为
何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考虑的因素、作此决定
的过程及讨论内容，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
（九）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明：
名人士属独立人士的原因；
的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
议通过；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会的工作；
（三）签署提名委员会有关文件；
（四）向董事会报告提名委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 提名委员会会议
第十二条 提名委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，提名
委员会召集人应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）提名委员会召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况
除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当
包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 提名委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认
并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托提名委员会其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其
他委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席提名委员
会会 议，亦未委托提名委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交
书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 提名委员会委员连续两次未亲自出席提名委员会会议，亦未委托
提名委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席提名委
员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行提名委员会职责，董
事会可根据本规则调整提名委员会成员。
第十七条 提名委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由提名
委员会召集人主持，提名委员会召集人不能出席会议时，可委托提名委员会其他
委员主持。
第十八条 提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，提名委员会委员
应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向
董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十条 如有必要，提名委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公
司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人
员应当根据提名委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条 当提名委员会所议事项与提名委员会委员存在利害关系时，该
委员应当回避。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 提名委员会工作机构
第二十三条 董事会秘书负责组织、协调提名委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席提名委员会会议。
第二十四条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好提名委员会
的相关工作。
第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司人力资源部
门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括提名委
员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司人力资源部门应当依据提名委员会的职责制定为提名委员会提供服务
的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为提名委员会提供工作服务，为董事会办公室、公
司人力资源部门的工作提供支持和配合。
第六章 提名委员会会议纪录和会议纪要
第二十六条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室
制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在提名委员会会议记录上签字。
会议记录应在会议后合理时间内送交提名委员会全体委员供其表达意见。
第二十七条 提名委员会会议召开后，董事会办公室负责根据会议研究讨论
情况制作提名委员会会议纪要。
会议纪要除向董事会提交外，还应发送给提名委员会委员、董事会秘书和公
司董事会办公室、人力资源部门及有关部门和人员。
第二十八条 提名委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
本规则所称“独立董事” 的含义包含《联交所上市规则》 中“独立非执
行董事”。
第三十条 本规则未尽事宜或与公司股票上市地届时有效的有关法律、行政
法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，以该法律、行政
法规、规范性文件、证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。涉及公司 H
股的术语，以《联交所上市规则》为准。
第三十一条 本规则的解释权和修改权属于董事会。
第三十二条 本规则由董事会决议通过，自公司发行的 H 股股票在香港联合
交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。
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