北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编：100022
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
致：国城矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股
东会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本
所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王士龙、
王羽律师（以下称“本所律师”）现场出席公司 2025 年第八次临时股东大会，并
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项
以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无
任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其
他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项
依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第十二届董事会第四十五次会议决议由公司
董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于 2025 年 12
月 6 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体刊登了《关于召开 2025 年第八次临时
股东大会的通知》，定于 2025 年 12 月 22 日召开本次股东大会，审议《关于取
消监事会暨修订<公司章程>的提案》等议案。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第十二届董事会第四十六次会议审议通过了
法律意见书
《关于延期召开 2025 年第八次临时股东大会的议案》，决定将原定于 2025 年
同日，公司董事会收到公司控股股东国城控股集团有限公司以书面形式提交
的《关于增加国城矿业股份有限公司 2025 年第八次临时股东大会临时提案的函》，
提议将《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等 21 项相关议案增加至 2025 年第八
次临时股东大会审议。公司董事会于 2025 年 12 月 16 日在巨潮资讯网刊登了《关
于延期召开 2025 年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的
公告》（与《关于召开 2025 年第八次临时股东大会的通知》合称“股东大会通
知”）。
前述股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审
议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依
法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于 2025 年 12 月 26
日下午 2：30 在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层会议室召开，
会议由董事长吴城先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公
司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和
召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人
士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 名，所持有表决权
股份数为 841,299,752 股，占公司有表决股份总数的 71.6007%。
列席现场会议的人员包括董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格
法律意见书
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参
加本次会议的股东人数 221 名，代表股份 66,726,809 股，占公司有表决股份总数
的 5.6789%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方
式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》《股东会规则》《公
司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已分别于 2025 年
召开 2025 年第八次临时股东大会的通知》《关于延期召开 2025 年第八次临时股
东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东
会规则》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第十二届董事会第四十五次会议决议、第十二届董事会第四十六次
会议决议和《关于召开 2025 年第八次临时股东大会的通知》
《关于延期召开 2025
年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事
会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案：
法律意见书
件的提案
权转让协议》的提案
权转让协议之补充协议》的提案
绩承诺及补偿协议》的提案
（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案
及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案
定的重组上市情形的提案
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案
法律意见书
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案
的提案
评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案
的提案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选
择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中
的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果
为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票
经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结
果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投
票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投
票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票
的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
表决情况：同意 907,890,453 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 40,232 股（其中，因未投票默认弃权 37,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0044%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,590,701 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8900%；反对 95,876 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0775%；弃权 40,232 股（其中，因未投票默认弃权 37,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0325%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过。
表决结果：通过。
表决情况：同意 898,032,239 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
法律意见书
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,732,487 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9223%；反对 9,849,990 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9611%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过。
表决结果：通过。
表决情况：同意 898,032,239 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,732,487 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9223%；反对 9,849,990 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9611%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过。
表决结果：通过。
表决情况：同意 898,032,239 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,732,487 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9223%；反对 9,849,990 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9611%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：通过。
法律意见书
表决情况：同意 898,032,239 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,732,487 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9223%；反对 9,849,990 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9611%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：通过。
表决情况：同意 898,032,039 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,732,287 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9221%；反对 9,850,190 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9612%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：通过。
表决情况：同意 898,012,239 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,712,487 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9061%；反对 9,869,990 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9772%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：通过。
法律意见书
表决情况：同意 898,011,939 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,712,187 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9059%；反对 9,870,290 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9775%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：通过。
表决情况：同意 898,011,939 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.0159%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 113,712,187 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 91.9059%；反对 9,870,290 股，占出席会议中小股东所
持有表决权股份总数的 7.9775%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权
表决结果：通过。
件的提案
表决情况：同意 123,588,701 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 22,432 股（其中，因未投票默认弃权 20,000 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0181%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,588,701 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8884%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 22,432 股（其中，因未投票默认弃权 20,000
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0181%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
法律意见书
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,466,801 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.1167%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,466,801 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.7899%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1167%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,466,801 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.1167%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,466,801 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.7899%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1167%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
法律意见书
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,466,801 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.1167%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,466,801 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.7899%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1167%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,466,801 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.1167%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,466,801 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.7899%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1167%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,466,801 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
法律意见书
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.1167%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,466,801 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.7899%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1167%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,466,801 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.1167%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,466,801 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.7899%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1167%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,466,801 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900 股），占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0.1167%。
法律意见书
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,466,801 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.7899%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 144,332 股（其中，因未投票默认弃权 141,900
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.1167%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
权转让协议》的提案
表决情况：同意 123,551,201 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,201 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8581%；反对 115,876 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0937%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
权转让协议之补充协议》的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
法律意见书
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
绩承诺及补偿协议》的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
法律意见书
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
（修订稿）》及其摘要（修订稿）的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
法律意见书
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
及不适用第四十三条、第四十四条规定的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
定的重组上市情形的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
法律意见书
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案
表决情况：同意 123,586,701 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 24,432 股（其中，因未投票默认弃权 22,000 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0197%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,586,701 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8868%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 24,432 股（其中，因未投票默认弃权 22,000
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0197%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
法律意见书
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
的提案
法律意见书
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
评估目的的相关性以及评估定价公允性的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
法律意见书
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
法律意见书
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
的提案
表决情况：同意 123,551,401 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0483%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 123,551,401 股，占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 99.8582%；反对 115,676 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 0.0935%；弃权 59,732 股（其中，因未投票默认弃权 57,300
法律意见书
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0483%。
本提案为特别决议事项，已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之
二以上审议通过；本提案涉及关联交易事项，关联股东国城控股集团有限公司、
甘肃建新实业集团有限公司已回避表决。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定，
本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2025
年第八次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人（签字）： 见证律师（签字）：
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