证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2025-078
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议通知和会议材料于 2025 年 12 月 18 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
会议于 2025 年 12 月 26 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高级管理人员列席会议。本次会议
的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
等有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案》
为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司
治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所
有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办
法》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等有关法律、法规和
监管规则的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合境内有关法律、
法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市
规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市
的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律及《联交所上市规则》的要求
和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、联交所和香港证券及
期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案或审核批准。
该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市方案的议案》
鉴于公司拟于境外发行股份（H 股）并在联交所主板上市，具体上市方案如
下：
本次发行的股票均为在联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，
以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期二十四个月内选择适当的时机和发行窗口完成
本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独
或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及
其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场
的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国 1933 年《证券法》及
其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投
资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单
独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确
定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
在符合联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最
低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来
业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后
公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发
行的 H 股股数 15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事
会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或
备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港
承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦
须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、联交所
和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，
按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股
东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商
确定发行价格。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外
（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境
内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的
国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批
准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权
人士单独或共同代表公司根据《联交所上市规则》及相关法律法规之规定，综合
考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据
接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购
者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严
格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配
发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同
股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，
公开发售部分的比例将按照《联交所上市规则》、联交所《新上市申请人指南》
及联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及联交所另行豁免批准的超额
认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《联交所上市规则》和
发售时的具体规模向联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售
分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投
资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及
其他规范性文件、联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求刊发招股说明
书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者
（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理
人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境
内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本次发行上市有关
的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行上市
需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会
授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部
门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、
承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、H 股股份
过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向联交所支付的上市费用、合规
顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，
具体费用金额由股东会授权董事会或董事会另行授权人士与相关中介机构具体
协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、
本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一
步确认和调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董
事会审议。
该议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议
案》
为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的
有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所
载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其
委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的投资者发行及配售H
股股票并在联交所挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公
司，成为在上海证券交易所和联交所两地上市的公众公司。
该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所募集资金在扣除相关发行费用后将全部计划用于（包
括但不限于）进一步拓展全球化业务、增加座椅产能、加大研发投入及补充营运
资金等用途。
同时，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募
集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署
本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募
资金的用途（如适用）等）。
具体募集资金用途及投向计划以经董事会及董事会授权人士批准的公司 H
股招股说明书最终版的披露为准。
该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，在扣
除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股
东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本
次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
该议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》
根据公司本次发行上市的需要，同意聘请香港立信德豪会计师事务所有限公
司作为本次发行上市的审计机构；为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并
就其他申请相关文件提供意见。
同时，提请股东会授权公司管理层与该单位按照公平合理的原则协商确定审
计费用。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于增选独立董事并确定其津贴的议案》
根据公司本次发行上市的需要，按照境内外上市规则完善公司董事结构，根
据《公司法》《联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，在
征得其本人同意后，经公司董事会提名，拟增选赵瑞昆先生为公司第五届董事会
独立董事，任期自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起至第五届董事会任
期届满之日止。公司结合所处行业特点、经营规模及市场薪酬水平等因素，拟确
定该独立董事津贴为人民币 10 万元/年（税前），上述津贴标准自股东会审议通
过且公司本次发行上市之日起该独立董事履职开始执行。
经按照法律法规规定的任职条件进行必要的审查，上述独立董事候选人符合
《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增选独立董事并确
定其津贴的公告》。
该议案已经公司董事会提名委员会和薪酬与考核委员会审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（八）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
根据公司本次发行上市的需要，按照《联交所上市规则》等有关法律法规的
要求，董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：唐志华先生、高海龙先生、王波先生、李新芳女士、周雄先生、
陈志文先生
独立非执行董事：冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生、赵瑞昆先生
上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生
效。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（九）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会及组成人员的议案》
为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平和可持续发展能
力，经研究并结合公司实际情况，同意将公司董事会下设的“战略委员会”调整
为“战略与 ESG 委员会”，在原有职责基础上增加 ESG 管理相关职责等内容。
上述调整自董事会审议通过之日起生效。
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《联交所上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上
市后审计委员会和提名委员会成员进行调整，调整后的审计委员会和提名委员会
成员构成情况如下：
专门委员会名称 主任委员（召集人） 委员会成员
审计委员会 冯巧根 张光杰、赵瑞昆
提名委员会 张光杰 冯巧根、李新芳
其他董事会专门委员会成员不变。
审计委员会和提名委员会成员调整自本次发行上市之日起生效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司董事会将下设的“战略委员会”调整为“战略与 ESG 委员会”，在
原有职责基础上增加 ESG 管理相关职责等内容，同意修订《公司章程》涉及的
相关内容。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权
董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结
果以市场监督管理部门核准结果为准。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>
的公告》和《公司章程》（2025 年 12 月）及《公司章程修正案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则 >的议案》
同意修订《董事会战略委员会议事规则》，并将其更名为《董事会战略与
ESG 委员会议事规则》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会战略与 ESG 委
员会议事规则》（2025 年 12 月修订）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期确定为
自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内
取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至
本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行H股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市的需要，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事
会及其授权人士根据在股东会审议通过的本次发行上市的框架、原则和决议有效
期内，单独或共同代表公司全权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不
限于：
机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实
施，或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等
新政策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上
市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行上市的具体发行规模、发行比例、
发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价
方式、股份配售方案、超额配售、基石投资者的加入（如有）等具体事宜及其他
与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用
估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）在股东会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投
资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但
不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资
金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进
行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金
额、实施主体、实施进度、实施方式等；在本次发行上市完成后实施募集资金的
使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉
及的重大合同；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备
案手续（如需）。
关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联
合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、中国证券登记结算有限责任公司、
香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提交各项与本次发行上市有关的申
请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何
过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的
审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非
香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册以及招股说明书的注册）；出具与
本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行
上市有关的必需、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（1）委任保荐人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头
经办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、
公司秘书、ESG 顾问、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H 股
股份过户登记处、背调机构及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；
（2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介机构的协议、
任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、股份过户登记协议、新股
发行电子化平台（Fast Interface for new issuance，以下简称“FINI”）协议、收
款银行协议、承销协议、定价协议及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、
承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章；
（3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、
盈利预测及现金流预测；
（4）发布正式通告；
（5）起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申
请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）；
（6）批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上
市招股有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；
（7）如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资有关的协
议；
（8）代表公司向保荐人、联交所及/或香港证监会出具承诺、声明、确认以
及授权，代表公司与中国证监会、联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监
管机构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；
（9）向联交所进行电子呈交系统 ESS（E-SubmissionSystem，以下简称
“ESS”）申请，签署相关申请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任
何后续事宜，并接受联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修
订）；并根据联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS
账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；
（10）向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入
并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；
（11）批准保荐人代表公司向联交所激活上市申请的档案号；
（12）办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如
需）；
（13）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明
书、申请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件
及责任书）；
（14）批准于联交所网页上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括
其修订版）、聆讯后资料集。
有关规定，代表公司批准及通过联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）
的形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向联交所及香港证监会提
交 A1 表格、招股说明书草稿、其他《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要
求于提交 A1 表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、
声明和确认，批准向联交所缴付上市申请费用，向保荐人就 A1 申请文件内容出
具相应的确认函；并就上市相关豁免事项向联交所及香港证监会（如需）提出豁
免申请；并于提交 A1 表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得联交所
事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果联交所对 A1 表格作出修改，则
代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守
并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；在
整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股
股东其有责任遵守所有适用的《上市规则》《新上市申请人指南》等规则和指引
材料；
（b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格
中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有
误导性或欺骗性；
（c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市
文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知
联交所；
（d）在证券交易开始前，公司会向联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（登载于《上市规则》监管表格的表格 F）；
（e）按照《上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别
是 A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料
表格(FF004)（登载于监管表格）；
（f）按照《上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提
交文件；及
（g）遵守联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第 5 条和第
变或撤销，且联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）联交所将下列
文件的副本送交香港证监会存档：
（a）所有经公司向联交所呈递的文件（包括 A1 表格及所有附随文件）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署联交所为完成上述授权所需的文
件；同意上述所有文件送交联交所存档的方式及所需数量由联交所不时指定；及
同意除事先获联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而联交所有绝
对酌情权决定是否给予有权批准。
文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向联
交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1 表格
及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必
需的该等其它呈交文件，并授权联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关事
宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；以及其他与本次发行上市实施有关
的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股
说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必需、恰当或
合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向联交所缴付上市申请费用。
监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市之日生效的公司章程及其
附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股
本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监
督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能
对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其
他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管
情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
在相关登记机关办理境外上市股份登记事宜。
过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关
法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修
改事项除外。
沟通渠道，并向联交所递交相关表格及文件。
（香港法例第 310 章）向香港公司注册处申请将公司注册为“非香港公司”：
（1）在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）
相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署
作出商业登记；
（2）签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律
顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处
登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，
并向该等代表作出必要授权（如需）。
通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。
秘书或公司律师核证后，递交给中国证监会、联交所、香港证监会和任何其他监
管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。
有其他事宜，包括但不限于签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
公司需向联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及根据《上市规则》要求须
于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新
和重新提交），而董事会及/或其获授权人士可按本议案获授权处理该等重新提
交（如需）之相关事宜。
有关的事项。
上述授权的行使必须以符合公司和全体股东的整体利益为前提，自股东会决
议通过之日起 24 个月内有效。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机
构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至上述授权事项办
理完毕之日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（十四）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
根据公司本次发行上市的需要，在获得股东会批准《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并上市有关事项的议案》（以
下简称“《授权议案》”）的前提下，董事会进一步授权唐志华先生、高海龙先
生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使《授权议案》授予的权利，
具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本
次发行并上市有关的事务。
在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士（包括其转授权人士）作出
的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此
在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士（包括其转授权人士）以公司名义
或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付
的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》
为符合香港有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司根据《联交所上市
规则》及香港《公司条例》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履
行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。
具体如下：
《联交所上市规则》下的联席公司秘书：高海龙先生、邹醒龙先生
《联交所上市规则》下的授权代表：高海龙先生、邹醒龙先生
香港《公司条例》下的授权代表：邹醒龙先生
董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于
前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司
秘书及《联交所上市规则》下的授权代表委任经董事会审议通过后，自本次发行
上市之日起生效；香港《公司条例》下授权代表自本议案审议通过之日起生效。
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险及招股
说明书责任保险的议案》
为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律
风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其
他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司在遵循
经不时修订的《联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》、其他境外相关规
定及行业惯例，并参考行业水平的前提下单独或共同代表公司办理责任保险购买
的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金
额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
作为受益人，全体董事回避表决。
该议案直接提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（十七）审议通过《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据公司本次发行上市的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第
申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权高海龙先生（可转授权）处理以
下事项：
相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署
作出商业登记；
港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司
注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权
（如需）。
上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过 H 股上
市的决议有效期终止之日止。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）逐项审议通过《关于修订公司H股发行上市后适用的<公司章程（草
案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行上市的需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市
公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《联交所上市规则》等香港
法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的
实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本
次发行上市后适用的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程（草案）》（以下简
称“《公司章程（草案）》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司股东会议事
规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《江苏新泉汽
车饰件股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则
（草案）》”）。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发
行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公
司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》
进行调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资
本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理
审批、变更、备案事宜。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》经股东会批准后，自公司本次发行的 H 股股票在联交所上市交易之日起
生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的议事规则将继续
适用。
逐项审议情况如下：
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订及制定 H 股
发行上市后适用的<公司章程>、相关议事规则及公司相关治理制度的公告》和
上述制度全文。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（十九）逐项审议通过《关于修订及制定公司H股发行上市后适用的公司治
理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并结合公司拟对发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》的修订
情况，结合公司的实际情况，董事会同意修订并制定部分公司治理制度。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本次发
行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的公司
治理制度进行调整、修改和补充，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、
注册资本、股权结构等条款进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部
门办理审批、变更、备案事宜。
逐项审议情况如下：
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
股发行上市后适用）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
用）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》经董事会审议通过后
生效。
除《境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》外，上述其他公司
治理制度经董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在联交所
上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述公司治理制度将继
续适用。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订及制定 H 股
发行上市后适用的<公司章程>、相关议事规则及公司相关治理制度的公告》和
上述制度全文。
上述 1-3 项制度尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（二十）审议通过《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》
根据公司发展及战略规划需要，同意通过全资子公司新泉发展香港有限公司
（以下简称“新泉香港”）对子公司 Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L.
de C.V.（以下简称“墨西哥新泉”）增加投资 11,800 万美元，增加投资后，新
泉香港和公司对墨西哥新泉的持股比例不变，新泉香港持有墨西哥新泉 99.75%
股权，公司持有墨西哥新泉 0.25%股权。由公司以自筹资金出资。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对子公司墨西哥新
泉增资的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（二十一）审议通过《关于在上海投资设立全资子公司的议案》
同意公司在上海市投资设立上海新泉国际贸易有限公司（具体名称以工商核
准登记为准），注册资本1,000万元，公司将持有上海新泉国际贸易有限公司100%
股权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于在上海投资设立全
资子公司的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。
（二十二）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
同意召开公司 2026 年第一次临时股东会，审议本董事会决议中须提交股东
会审议的议案。
会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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