中信证券股份有限公司
关于
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月
独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易、本次重组、本次发
指 购买淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权暨
行股份购买资产
关联交易
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）
《购买资产协议》 指
有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）
《购买资产协议之补充协议》 指 有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）
《业绩补偿协议》 指
有限责任公司之业绩补偿协议》
上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权
业绩承诺资产 指 资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%
×89.30%”
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交
业绩承诺期 指
易实施完毕当年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确
矿业权承诺累计净利润数 指 认的，顾北矿采矿权在业绩承诺期各年度预测扣除非
经常性损益后净利润之和
顾北矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的扣除非经
矿业权实际累计净利润数 指
常性损益后的净利润
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能
源，股票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）
公司、上市公司、淮河能源 指
股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券
简称“皖江物流”、“芜湖港”）
电力集团、标的公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
上市公司控股股东、淮南矿
指 淮南矿业（集团）有限责任公司
业、交易对方
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
安徽中联国信/评估机构/采
矿权评估机构/矿业权评估机 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
构
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年 5 月修
订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）
》
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年 2 月修
《注册管理办法》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
（2025 年 3 月修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年 2 月修订）
》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2024 年 11 月 30 日
中国证监会出具同意本次重大资产重组注册批复后，
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工
商变更登记手续之日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含
过渡期 指
当日）的期间
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持
有的电力集团 89.30%股权。相关情况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团
交易方案简介
交易价格 1,169,412.85 万元
名称 淮河能源电力集团有限责任公司
标的公司的主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配
主营业务
套煤矿
交易标 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是 ?否
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
电力集团 100% 增值率/ 本次拟交易
交易标的 基准日 评估方法 交易价格 其他说明
权益评估结果 溢价率 的权益比例
最终采用资产
资产基础法 1,309,532.87 22.23%
基础法评估结
电力集团 2024 年 11 月 30 日 89.30% 1,169,412.85
果作为评估结
收益法 1,319,700.00 23.17%
论
（三）本次重组支付方式
单位：元
支付方式 向该交易对方支
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 付的总对价
淮南矿业 电力集团 89.30%股权 1,754,119,250.26 9,940,009,249.74 11,694,128,500.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
前 120 个交易日公司股票交易
上市公司第八届董事会第
均价的 80%，且不低于上市公
定价基准日 十次会议决议公告日，即 发行价格
司预案披露前最近一个会计年
度（2023 年）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产
发行数量 3,280,531,105 股，占发行后上市公司总股本的比例为 45.77%
是否设置发行价
?是 ?否
格调整方案
本次交易中，交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自
本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规
许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上海淮矿作为上市公司控股
锁定期安排 股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批
准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现
金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.06 3.25
前 60 个交易日 3.87 3.10
前 120 个交易日 3.78 3.03
根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购
买资产的发行价格为 3.03 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023 年）经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 的总对价
淮南矿业 电力集团 89.30%股权 175,411.93 994,000.92 1,169,412.85
发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 3,280,531,105 股，向交易对
方淮南矿业发行股份的情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
淮南矿业 9,940,009,249.74 3,280,531,105
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿
业。
本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本
次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，上
海淮矿作为上市公司控股股东一致行动人，其在本次交易前已经持有的上市公司
股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批
准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红
而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
本 次标的资产最终交易价 格为 1,169,412.85 万元，其中现金支付对价
根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须
在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后 5 个工作日内，将全
部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。
根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标
的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发
生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：
（1）由上市公司
委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交
割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当
月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当
月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；
（2）或采取上市公司与淮南矿
业双方届时认可的其他处理方式。
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如
有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同
享有。
（二）标的资产评估定价情况
本次交易中，电力集团 89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的
资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）
第 126 号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及
的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评
估值为基础协商确定。
安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2024 年 11 月
下：
单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,309,532.87 238,125.22 22.23%
电力集团 1,071,407.65
收益法 1,319,700.00 248,292.35 23.17%
电力行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础
法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业
股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结
论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为 1,309,532.87 万元。上述评估结
果已经淮河控股核准。
基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》
所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团 89.30%股权的交易价格
为 1,169,412.85 万元。
（三）业绩承诺、补偿安排
安徽中联国信以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日为本次交易出具《资产评
估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标
的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资
产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采
矿权资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。
各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评
估作价的具体情况如下：
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权评估值 业绩承诺资产交易对价
业绩承诺资产
A B=A×50.43%×89.30%
上市公司通过本次交易实际享有的 119,254.09 53,704.87
顾北煤矿采矿权资产权益
本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于 2025 年，则业绩承诺期为 2025
年、2026 年、2027 年；如本次交易的股权交割发生于 2026 年，则业绩承诺期为
本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中
资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国
信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：
若本次交易于 2025 年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩
承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权资产在业绩承诺期
各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） 矿业权累计承诺净利润
A B C D=A+B+C
若本次交易于 2026 年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩
承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于
单位：万元
顾北煤矿 100%采矿权资产在业绩承诺期
各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） 矿业权累计承诺净利润
A B C D=A+B+C
（1）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》
规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计
净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际
累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的
专项审核意见确定。
如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方
需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司
承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿
股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利
润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取
得的交易对价。
其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权
评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万
元。
业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1
股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定
进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方
已补偿股份数量）×本次发行价格。
（3）减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审
计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包
括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿 100%
采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金
额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股
份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
应另行补偿的股份数=（顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格
应另行补偿的现金金额=顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%
－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额
（4）补偿上限
业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试
补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺
资产全部交易对价。
业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所
载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87 万元。
本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要
合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。
（四）减值补偿安排
鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称
“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，淮南矿业就本次交易涉及的部分
采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减值补偿
承诺：
标的测试资产各资产组的情况如下：
按持股比
资
资产所处区 账面价值 评估价值 例计算对
产 公司名称 持股比例 资产类型
域 （万元） （万元） 应评估值
组
（万元）
皖能马鞍
山
房屋建筑物 143
处
合计 1,795.94 9,063.21 3,988.88
减值补偿的承诺方为淮南矿业。
本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。
补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各资
产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减
值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组
交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的
期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接
受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。
如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资
产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行
补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补
偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易
中取得的该标的测试资产交易对价。
淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如
股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南
矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除
权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河
能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以 1 元对价回购注销淮南
矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因
无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股
东或采取其他补偿方式。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司已于本次交易前 12 个月内通过公开摘牌方式收购了电力集团
不构成一揽子交易。该次公开摘牌交易具体情况请详见重组报告书“第十三节 其
他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，计算本次交易是否构成重大资产重
组需基于本次交易及上述摘牌交易累计数额。因此，基于本次交易中标的资产审
计、评估情况，及上述公开摘牌交易所涉及对价情况，根据《重组管理办法》第
十二条、第十四条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下表所示：
单位：万元
计算指标（财
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 务数据与交 指标占比
易作价孰高）
资产总额 2,350,461.08 2,020,653.43 1,288,805.79 2,020,653.43 85.97%
资产净额 2 1,090,107.28 1,062,302.52 1,288,805.79 1,288,805.79 118.23%
营业收入 2,733,335.19 1,000,075.75 - 1,000,075.75 36.59%
注 1：交易作价为本次交易对价与上市公司以公开摘牌方式收购电力集团 10.70%股权交易
对价之和；
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为
安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股
股东，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过；
交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次
会议审议通过；
协议》及《业绩补偿协议》；
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据淮南市市场监督管理局于 2025 年 12 月 9 日向电力集团出具的《登记通
（（淮）登字〔2025〕第 502617 号），截至本核查意见出具日，淮南矿业持
知书》
有的电力集团 89.30%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办
理完毕。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天健验[2025]5-8
号），截至 2025 年 12 月 9 日止，上市公司增加注册资本 3,280,531,105.00 元，本
次 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 7,166,792,170.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
（三）现金支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已向淮南矿业支付价款 175,411.93 万元，
本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
（四）过渡期损益归属
根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标
的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发
生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
（五）新增股份登记情况
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份数量为 3,280,531,105 股（有限售条件的流通股），本次发行后公
司的股份数量为 7,166,792,170 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，上市公司和标的公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的
情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定；
市场监督主管部门办理变更或备案手续；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
序合法有效，本次交易依法可以实施；
上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行新股的验资及股
份登记手续，并已向交易对方支付本次交易的全部现金对价，相关实施过程及结
果合法有效；
前披露信息存在重大差异的情况；
出具日，上市公司和标的公司的董事、高级管理人员未发生变更；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱 吴 鹏
沈 明 吴力健
中信证券股份有限公司
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