南国置业股份有限公司
第一章 范 围
本规则规定了公司董事会提名与薪酬考核委员会的组成、职
责权限和议事规则的要求。
本规则适用于公司董事会提名与薪酬考核委员会管理。
第二章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进
一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委
员会，并制定本规则。
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大
会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并
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提出建议，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本规则中薪酬考核事项所称董事是指在本公司支取
薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
第三章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立
董事占多数。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据前述规定补足委员人数。
第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被提名人选、被考评人员的有关资料，
负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员
会的有关决议。
第四章 职责权限
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第九条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、经理人选及其任职资格进行遴选、
审核；负责制定董事、经理的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、经理的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议
后，须提交股东大会审议通过方可实施。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
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第十二条 公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可邀请公司董
事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规
则的规定。
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第十九条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存上述会议资料期限不少于十年。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十四条 本规则解释权归属公司董事会。
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