南国置业股份有限公司
董事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对南国置业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关
法律法规、规范性文件及《南国置业股份有限公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公
司股份及其变动的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人
员。
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公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式(书面通知格式见
附件1)通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
董事会秘书应当及时书面告知拟进行买卖的董事和高级管
理人员，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励
计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做
出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性
条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向
深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件
的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股
票的账户所有人身份信息，并通过深圳证券交易所指定网站
及时申报或更新信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件
号、A股证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东大会（或职工代表大会）通
过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项
后2个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人
信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日
内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据将视为相关人员向深圳证券交易所提交的
将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报
的数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及
时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生
的法律责任。
第三章 股份变动规则与信息披露
第九条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列
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情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限内的；
（三）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中
国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政
法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被
证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规则
以及公司章程规定的其他情形。
第十条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不
得超过其所持公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次
性全部转让，不受前款转让比例的限制。
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第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有
公司股票总数为基数，计算其可转让股票的数量。
董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无
限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司
股票数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 《公司章程》对董事和高级管理人员转让其
所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可
转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，按照《公司章
程》执行，公司应及时披露并做好持续管理。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公
司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内
容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
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第十五条 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股
票为标的证券的融资融券交易。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
出时点起算6个月内又买入的。
第十七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特
殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公
告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之
日内；
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（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定
的其他期间。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票
及其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、高级管理人员控制的法人或其他
组织；
（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、
高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
第十九条 公司董事会秘书负责组织公司上市法规中心
/追责办管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股票
的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十条 公司董事和高级管理人员违规买卖公司股票
的，承担由此产生的法律责任。
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第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
修改的法律法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》
的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件、证券监管规
则、《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订，并
自公司董事会审议通过之日起实施。
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附件1：
南国置业股份有限公司
董事、高级管理人员及关联人计划买卖本公司股票申请表
姓名 公司名称 股票帐号 上次最近买 预计买（卖） 计划买入
卖股票时间 股份数量（股） （卖出）时间
申请人签字：
申请时间：
董事会秘书意见：
董事会秘书签字：
日 期：
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