南国置业股份有限公司
第一条 为充分发挥南国置业股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业
咨询等职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益，根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，制定
本工作规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的
会议。
第三条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以
上独立董事可以提议召开独立董事专门会议，独立董事专门
会议应当至少由半数以上独立董事出席方可举行。
第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议原则上于会议召开前 3 日向
全体独立董事发出书面通知。因情况紧急，需要尽快召开会
议的，可以随时通过通讯或者其他口头方式发出会议通知。
第六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的时间。
第七条 独立董事在行使以下特别职权时，需通过独立
董事专门会议讨论，并经公司全体独立董事过半数同意后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第八条 以下事项需通过独立董事专门会议讨论，并经
公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
除本规则第七条、第八条规定事项外，独立董事专门会
议也可根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保障
独立董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式（含视
频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席专门会议，如有
特殊情况，也可以书面委托其他独立董事代为出席并行使表
决权。委托书中应载明被委托人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限。被委托人应当在授权范围内行使独立董事的
权利。
第十一条 独立董事对所议事项应当发表明确意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会
议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、出席人员的姓名、召开
方式；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
第十三条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董
事专门会议工作情况、本规则第八条所列事项进行审议的情
况及行使本办法第七条第一款所列独立董事特别职权的情
况，并在公司年度股东大会上进行汇报。
第十四条 独立董事专门会议的会议档案（包括会议通
知、会议材料、授权委托书、会议记录等）保存期限为 10
年。
第十五条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议事
项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行；本规则与有关法律法规和
公司章程的规定不一致时，按照法律法规和公司章程执行。
第十七条 本规则由董事会负责解释和修订。
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