南国置业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范南国置业股份有限公司（下称“公司”）信息
披露行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》
、
深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》，并结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称
“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公
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众公布前述的信息。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、
自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不
正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关
规定办理。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司、公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能
保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
公司董事、高级管理人员对外发布信息应当符合相关法律法
规、公司章程及本制度的规定，按照相关法律法规、公司章程及
本制度规定应当经董事会许可方可对外发布的信息，未经董事会
许可不得对外发布。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说
明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
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履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可
以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公
告。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
中国证监会湖北监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本
的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明
书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发
行前公告招股说明书。
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当
加盖公司公章。
要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同
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意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、
高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具
的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产
生误导。
集说明书。
第十二条 定期报告
度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度
报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内
编制完成并披露。
第一季度的季报披露时间不得早于上一年度的年报披露时间。
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则按中国证监会的相关规定执行。
会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经
审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市
公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披
露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
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时进行业绩预告。
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十三条 临时报告
（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说
明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
相应债权未提取足额坏账准备；
大影响；
上市或者挂牌；
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司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
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（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
时。
（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（五）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应
当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露
义务。
第十四条 其他事项
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为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信
息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及
时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予
以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交
易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
份或者控制公司的情况发生较大变化；
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披
露义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并
严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配
合公司履行信息披露义务。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第十九条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公开信息披露的信息文稿均先由董事会秘书审核；
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资
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料；
（三）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司的
规章制度的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告、股东大
会决议和其他持续性披露的内容。
（四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可发布临时公告：
并签发；
有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉
及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿必须经公司董事长
审核同意并签发。
所有由公司董事会出具的公告、函件，必须办理签发手续。
第二十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
及时编制定期报告草案；
第二十一条 公司临时报告、传递、审核、披露程序。
提供的信息，应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规
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性审查；
报告进行审阅修订；
告。
第二十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任
何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第二十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会全体成员负有连带责任；
（三）公司上市法规中心/追责办为信息披露事务的日常管理
部门，由董事会秘书直接领导。
第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
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事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 董事和董事会、高级管理人员等
报告、审议和披露的职责
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十六条 董事、董事会责任
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十七条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
第六章 信息披露的暂缓与豁免
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第二十八条 公司及其他信息披露义务人有确实充分的证据
证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国
家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），可以按照
深圳证券交易所相关规定豁免披露。
公司及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者
保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚
未公开或者泄漏的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓或豁
免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商
业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式
豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉
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及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关
键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露
仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告
或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披
露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三十二条 上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会
秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。
第三十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有
关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露
定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、
季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、
日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定
的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定
属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、
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内幕信息知情人名单等事项。
第三十四条 上市法规中心/追责办作为公司信息披露的日常
工作机构，接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露暂
缓与披露的具体事务，并妥善保管信息披露暂缓与豁免事项的相
关档案，保存期限不得少于十年。
第三十五条 公司总部相关主管部门应根据其职责，及时将
事项内容、暂缓或豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限、内
幕信息知情人以及其书面保密承诺等资料以《南国置业股份有限
公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》的形式提交上市法规
中心/追责办，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第七章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责
任
第三十六条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对
该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信
息。
第三十七条 公司内幕信息的知情人包括：公司的董事、高级
管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；公司控股
的公司及其董事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公
司有关内幕信息的人员等。
第三十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触
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到应披露信息的工作人员，负有保密义务。对其知情的公司尚未
披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司
有关信息。
第三十九条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人
员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等
不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格。
第四十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司
应当立即将该信息予以披露。
第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十一条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告
的责任。
第四十二条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公
司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大
合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息
等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。
第九章 档案管理
第四十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时
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报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、
董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第十章 责任追究与处理措施
第四十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董
事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财
务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性承担主要责任。
第四十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并追究有关当事人的直接责任。中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第四十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关
规定进行处罚。
第十一章 附 则
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章
和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本制度与国家法律、法规和规章有冲突时，以国
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家法律、法规、规范性文件为准。
第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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