证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股
公告编号：临 2025-048
湖南天雁机械股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股改后限售股份；股票认购方式为网下，
上市股数为106,470股。
本次股票上市流通总数为106,470股。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 1 月 5 日。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南
天雁”
）股权分置改革于 2008 年 9 月 22 日经 A 股市场相关股东会议通
过，以 2008 年 11 月 5 日作为股权登记日实施，于 2008 年 11 月 7 日
实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
公司时任国有控股股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装
集团”
）及董事会做出如下特别承诺：
个交易日起 24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济
南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案
中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上
或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的 50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（证
监会令 53 号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下
尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利
于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。
”
资产重组方案实施完成后方能上市流通。
”
分置改革送股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所
交易系统挂牌出售或转让。
”
济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑 2008 年度
实现盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为正。
若济南轻骑 2008
年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑
公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以补足。
”
公司严格遵守股权分置改革承诺，未有违反承诺的情况发生。兵
装集团在济南轻骑股权分置改革方案中做出的资产重组承诺已履行完
毕。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本数量变化情况
公司自股权分置改革至今，未发生因利润分配、公积金转增股本
导致公司股本结构发生变化的情况。
份等导致的股本结构变化情况
结算有限责任公司上海分公司办理完毕，共发行股份 92,592,592 股，
公司总股本由 971,817,440 股变更为 1,064,410,032 股。
工作，新增发行股份 8,370,000 股，公司总股本由 1,064,410,032 股增加
至 1,072,780,032 股。
票激励计划和因公司 2023 年业绩未达到考核指标要求，公司已办理注
销限制性股票共计 4,142,300 股。公司总股本由 1,072,780,032 股减少至
（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化情况
东持股比例变化情况
后于 2022 年 12 月 14 日上市流通。公司有限售条件的流通Ａ股由
工作，新增发行股份 8,370,000 股，公司总股本由 1,064,410,032 股增加
至 1,072,780,032 股。公司有限售条件的流通Ａ股由 4,242,211 股增加至
票激励条件和因公司 2023 年业绩未达到考核指标要求，公司已办理注
销限制性股票共计 4,142,300 股。公司总股本由 1,072,780,032 股减少至
截至本公告披露日，公司有限售条件的流通Ａ股由 12,612,211 股
减少至 8,292,461 股，占总股本比例为 0.78%。
东持股比例变化情况
记结算有限责任公司上海分公司发行人登记部确认并同意，济南轻骑
因历史送配股原因，造成济南轻骑在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记公司”）登记的 A 股股本数为 741,820,915
股，与济南轻骑工商注册及对外信息披露的股本数 741,817,440 股存在
经公司与股东济南金骑成功商务有限公司（以下简称“济南金骑”）
协商沟通，决定借本次股权分置改革的契机，将济南轻骑在登记公司
登记的股本数与对外披露数量调整一致。为确保本次调整对公司股权
分置改革前的流通股股东利益不受损害，公司原非流通股东对流通股
东的股份对价按照登记公司登记的流通股股份实施，对于上述差异股
份，由登记公司从股东济南金骑证券账户中抵扣相应数量。经核对，
本次共计调减股东济南金骑证券账户股份数 4,518 股。此次股份数量调
整事宜完成后，济南金骑持股数变更为 16,274,658 股，持股比例为
此次股份数量调整事宜完成后，原非流通股股东所持有限售条件
的流通股股份所对应的上市流通总量未因上述股份数量调整事宜而发
生任何变化，亦未对原非流通股股东继续履行承诺产生任何影响。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
经股改保荐机构华龙证券有限责任公司核查，保荐机构认为：
分置改革送股完成后首个交易日起，36 个月内不通过上海证券交易所
交易系统挂牌出售或转让。
”2008 年 11 月 7 日股改完成后复牌，2011
年 11 月 6 日该承诺履行完成。
安承诺自资产交割后连续 12 个月内不得通过上海证券交易所交易系统
上市交易或者转让，其持有的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，2013 年 4 月 26 日该承诺履
行完成。
轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济
南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净利润为
正。若济南轻骑 2008 年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由
兵装集团在济南轻骑公布 2008 年年报后 30 个工作日内予以补足。
”经
核实济南轻骑 2008 年度实现盈利，即济南轻骑 2008 年度经审计的净
利润为正。
成后首个交易日起 24 个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方
式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案”
，
经核实 2009 年 9 月 3 日开始实施了资产注入，2011 年 3 月 3 日董事会
通过资产置换议案，2012 年 3 月 26 日方案获得中国证券监督管理委员
会批准，2014 年 4 月重组实施完毕，承诺履行完成。
请限售股流通上市。自湖南天雁股权分置改革方案实施至今，上述共
计 2 名股东均忠实履行了其在股权分置改革方案中做出的承诺：股权
分置改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施后首个交易日起 12
个月内不得通过上海证券交易所交易系统上市交易或者转让，其持有
的湖南天雁有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司锁定。
的确认，湖南天雁本次相关限售股份持有人持有的限售股份上市流通
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规则的规定。
述共计 2 名有限售条件的流通股股东所持湖南天雁合计 106,470 股有限
售条件的流通股上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 106,470 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2026 年 1 月 5 日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
持有有限售条件的 剩余有限售条
持有有限售条件的 本次上市数量
序号 股东名称 流通股股份占公司 件的流通股股
流通股股份数量 （单位：股）
总股本比例(%) 份数量
合计 106,470 0.0099 106,470 0
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况：
除“三、股改实施后至今公司股本数量和股东持有限售股变化情
况”中所述股本数量调整事宜外，本次有限售条件的流通股上市流通
情况与股权分置改革说明书所载内容一致。
本次有限售条件的流通股上市流通情况如下：
宁波市鄞州区咸祥塑胶模具公司（原鄞县咸祥塑胶模具公司）原
持有公司 70,980 股有限售条件的流通股，根据（2008）浙甬鄞证经字
第 1669 号公证书以及中国证券登记结算有限责任公司过户确认书，证
明原宁波市鄞州区咸祥塑胶模具公司持有的公司 70,980 股有限售条件
的流通股由张德丰承继并已过户至张德丰名下。
杨丙刚原持有公司 35,490 股有限售条件的流通股，根据河北省霸
州市人民法院（2020）冀 1081 民初 2678 号民事调解书、
（2023）冀 1081
执恢 26 号《河北省霸州市人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结
算有限责任公司过户确认书，杨丙刚原持有公司 35,490 股有限售条件
的流通股已过户至蔡印启名下。
上述持有有限售条件的流通股股份的股东前期由于资料不全等原
因，无法开展有限售条件的流通股上市流通工作，现相关资料准备齐
全，因此申请上述有限售条件的流通股上市流通。
（五）此前限售流通股上市情况
上市数量为 22,023,668 股。详见 2009 年 11 月 25 日《上海证券报》、
香港《文汇报》上刊登的公司公告。
上市数量为 4,131,074 股。详见 2010 年 5 月 25 日《上海证券报》
、《香
港商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 1,011,155 股。详见 2010 年 11 月 25 日《上海证券报》、
《香
港商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 603,330 股。详见 2011 年 5 月 25 日《上海证券报》
、《香港
商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 1,320,203 股。详见 2011 年 11 月 25 日《上海证券报》
、《香
港商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 922,740 股。详见 2012 年 3 月 5 日《上海证券报》、《香港
商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 851,760 股。详见 2014 年 11 月 29 日《上海证券报》、
《香
港商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 603,330 股。详见 2015 年 7 月 1 日《上海证券报》、《香港
商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 187,146 股。详见 2015 年 11 月 3 日《上海证券报》
、《香港
商报》上刊登的公司公告。
上市数量为 709,800 股。详见 2016 年 6 月 28 日《上海证券报》
、《香港
商报》上刊登的公司公告。
通，上市数量为 141,960 股。详见 2017 年 2 月 11 日《上海证券报》、
《香港商报》上刊登的公司公告。
通，上市数量为 305,667,183 股。详见 2017 年 9 月 7 日《上海证券报》、
《香港商报》上刊登的公司公告。
流通，上市数量为 212,940 股。详见 2018 年 10 月 9 日《上海证券报》、
《香港商报》上刊登的公司公告。
通，上市数量为 461,370 股。详见 2019 年 11 月 28 日《上海证券报》
《香港商报》上刊登的公司公告。
通，上市数量为 177,450 股。详见 2023 年 12 月 22 日《上海证券报》
上刊登的公司公告。
七、本次股本变动结构表
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 8,292,461 -106,470 8,185,991
无限售条件的流通股 1,060,345,271 106,470 1,060,451,741
股份合计 1,068,637,732 1,068,637,732
特此公告。
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