中信证券股份有限公司
关于柏诚系统科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）
作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上
市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就柏诚股份使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换相关事项进行了审慎
核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月16日出具的《关于同意柏诚系统
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为
人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费
用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专
用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人、
存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
装配式机电模块生产基地及研发中心
建设项目（注）
合计 47,966.43 47,027.45
注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：
（1）
装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》的相关规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上
应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
公司及子公司在募投项目实施过程中，存在需要使用自有资金先行支付募投
项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，具体原因如下：
款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪
酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定要求，
故不能通过募集资金专户直接支付；
的社保费用、各项税费等均由公司通过银行托收的方式进行，缴纳的员工住房公
积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，公司及子
公司需以自有资金先行支付部分款项；
币作为结算货币的，无法使用募集资金专户直接支付，公司及子公司需先通过自
有资金等方式先行支付部分款项。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
为保障募投项目的顺利推进和提高募集资金使用效率，公司及子公司根据实
际需要在募投项目实施期间以自有资金先行支付募投项目部分款项，并定期以募
集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司自有资金账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体操作流程如下：
审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金先行进行款项支付；
笔统计以自有资金支付募投项目的款项，其中募投项目人员薪酬情况会根据相关
部门统计的募投项目投入工时以及人力资源部门提供的人员薪酬情况进行募投
项目费用归集与分摊；
项并提出置换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，通过后将前期以
自有资金先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司及
子公司一般账户中。上述置换事项在自有资金支付后的六个月内实施完毕；
对公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
情况进行持续监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查
询。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效
率，保障募投项目的顺利推进。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审批程序
公司于2025年12月26日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，董事会认
为，公司及子公司在募投项目实施期间根据实际情况，先行使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》相关规定，符合公司发展需要，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。上述事项在董事会审批权限范围内，无需
提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，符合
相关的法律法规，履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程，有利于提
高募集资金的使用效率，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，不会影响公
司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。
综上，保荐人对公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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