安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会人力资源及薪酬委员会工作细则
（经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了更好地履行董事会职责，提高工作效率，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《安徽皖通
高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，安徽皖通高速
公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）特设立董事会人力资源及薪
酬委员会（以下简称“人力委员会”），并制定本工作细则。
第二条 人力委员会为董事会下设的专门委员会，负责公司人力资源发展策
略和规划的制订，薪酬政策和激励机制的研究、制定，公司董事、总经理及其他
高级管理人员的绩效考评、任免建议。
第三条 人力委员会工作细则对人力委员会的权力和职责范围作出明确规
定，是人力委员会开展工作的重要指引和依据。人力委员会对董事会负责，向董
事会报告工作，人力委员会的提案由董事会审议决定。
第四条 公司应当为人力委员会提供充足资源。人力委员会履行职责时，公
司经理层及相关部门应当积极配合。如有需要，人力委员会可寻求独立专业意见，
费用由公司承担。
第二章 成员
第五条 人力委员会由三至五名成员组成，至少一名成员具有不同性别。人
力委员会成员全部为公司董事，且独立非执行董事应当过半数。人力委员会主席
应为独立非执行董事。
第六条 人力委员会主席及成员由董事会委任，并由董事会发出委任书。获
委任人员应在7天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。
第七条 公司人力资源部门主要负责人兼任人力委员会秘书，以协助委员会
与董事会及其他委员会和部门进行工作协调及沟通。
第八条 人力委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第九条 人力委员会委员在任期届满前向董事会提出辞职时，须提出书面辞
职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的任何事项进
行必要说明。
人力委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产
生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职
责。
第三章 权限与职能
第十条 人力委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 人力委员会有权就以下事项向董事会提出建议：
益条件成就；
董事会对人力委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 人力委员会的职权范围主要包括：
（一）人力资源管理职权
划；
（二）薪酬及期权管理职权
明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（1）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；
或
（2）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；
用条件；
支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦
须公平合理，不致过多；
确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
合交易所有限公司证券上市规则第17章项下的任何其他股份计划的事项和修订
工薪制度的方案；
提出建议和计划。
（三）考核、任免与提名职权
协助董事会保持成员技能多样化，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会
作出的变动提出建议；
就此向董事会提供意见；
董事会提出建议；
于有关董事在董事会及委员会会议的出席率及表现，提出罢免董事的建议；
建议；
元化的益处；
策下的可计量目标和达标进度，确保行之有效；以及每年在本公司《企业管治报
告》内披露检讨结果。
（四）其他职权
能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）；
第十三条 根据董事会授权权限的不同，人力委员会拟订的薪酬方案以及对
董事、高级管理人员的评估等事项，需形成报告提交董事会及/或股东会批准。
第四章 会议及决策程序
第十四条 委员会每年至少应召开一次会议，时间视需要而定，由委员会主
席召集及主持，于会议召开前五日通知委员会全体成员。
第十五条 人力委员会秘书须负责准备会议议程及所需的资料。有关会议资
料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。
委员会秘书应负责记录会议内容，并在合理的时间内将会议记录向委员会及
董事会全体成员传阅。会议记录应明确记载独立董事的意见，并由独立董事签字
确认。会议记录应当按照公司档案管理相关规定归档留存。
第十六条 人力委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第十八条 人力委员会每名委员有一票的表决权，可采用举手表决或投票表
决；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 人力委员会可根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、社会专业
人士、咨询机构或公司高级管理人员列席会议。
第二十条 人力委员会讨论的各项议题须形成书面报告提交董事会审核。
第二十一条 人力委员会可通过委员会秘书或公司董事会秘书室、人力资源
部门负责具体事项的监察与实施。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则由董事会负责解释，自印发之日起施行，原《董事
会人力资源及薪酬委员会工作细则》（皖通高速法〔2023〕36号）同时废止。
附件：
安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会成员多元化政策
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）相信董事会成员多元化
将对提升本公司的表现益处良多。
本政策旨在列载本公司董事会为实现成员多元化而采取的方针。
本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不
限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识。董事会所有委任均
以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件顾及董事会成员多元化的益处。
甄选董事会人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化
及教育背景、专业经验、技能及知识。
人力资源及薪酬委员会将每年在《企业管治报告》中披露董事会组成，并监察本
政策的执行。
人力资源及薪酬委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。人力
资源及薪酬委员会将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由
董事会审批。
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