安徽皖通高速公路股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经公司第十届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《安徽皖通高速公路股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，安徽皖通高速公路股份有限公司（以
下简称“皖通公司”或“公司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
制定本工作细则。
第二条 审计委员会为董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《中华人民共和国公司法》
规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会工作细则对审计委员会的职责范围作出明确规定，是审
计委员会履行职责的重要指引和依据。审计委员会向董事会报告工作，审计委员
会的提案由董事会审议决定。
第四条 公司应当为审计委员会提供充足资源，配备专门人员或者机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司管理层及相关部门应当积极配合。
审计委员会设委员会秘书，以协助审计委员会与董事会以及公司审计部等有
关部门之间的沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。
第二章 成员
第五条 审计委员会由三至五人组成，成员须全部是非执行董事，且独立非
执行董事应当过半数，至少一名独立非独立董事具备上市规则第 3.10（2）条所
规定的适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。审计委员会主席应为独立
非执行董事。
现时负责审计公司账目的审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者
为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：
(a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或
(b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
第六条 审计委员会主席及成员由董事会委任，并由董事会发出委任书。获
委任人员应在 7 天之内将愿意接受委任的书面通知交董事会备案。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会委员在其任期届满前提出辞职时，须提出书面辞职报告，
辞职报告中应当就其辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说
明。
审计委员会因委员辞职导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产
生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职
责。
第三章 权限及职能
第九条 审计委员会成员须勤勉尽责履行委员会的工作职责，切实有效地监
督公司的外部审计，指导公司的内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会向董事会负责而非享有独特的权
利，无权取代董事会业务管理的功能。
第十条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，包括但不限于：
（1）担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（2）主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该
审计机构的问题；
（3）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及核数程序是否
有效；审计委员会应于核数工作开始前先与审计机构讨论核数性质及范畴及有关
汇报责任；
（4）就外聘审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，「外聘审计机构」包括与负责核数的会计师事务所处于同一控制权、所有权
或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况
下会断定该机构属于该负责核数的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的
任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建
议；
（二）监督及评估内部审计工作的成效，确保内部审计功能在公司内部有足
够资源运作，并且有适当的地位；
（三）审阅公司的财务信息及其披露，包括但不限于：
（1）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的
完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事
会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的香港联合交易所有限公司证券上市规则及法
律规定；
（2）就上述（1）项而言：
(i) 审计委员会成员应与公司董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至
少每年与公司的审计机构开会两次；及
(ii) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或
不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审
计机构提出的事项；
（四）监督及评估公司的风险管理及内部控制，包括但不限于：
（1）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又
或董事会本身会明确处理）检讨发行人的风险管理及内部监控系统；
（2）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历
及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（3）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查
结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
（4）在存在内部审计职能的情况下，确保内部和外聘审计机构之间的协调，
并确保内部审计职能有足够的资源，在发行人内部具有适当的地位，并审查和监
督其有效性；
（5）检讨集团的财务及会计政策及实务；
（6）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就
会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回
应；
（7）确保公司董事会及时回应于审计机构 给予管理层的《审核情况说明函
件》中提出的事宜；
（8）就香港上市规则附录十四《企业管治守则》中的守则条文的事宜向公
司董事会汇报；及
（9）研究其他由公司董事会界定的课题。
（五）担任监督公司与外部核数师关系的主要代表机构，并协调任何管理层、
内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或
其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公
司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司上 市的证券交易所相
关规定及上市规则中涉及或要求包括的其他事项及职能。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由；
（八）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏时，公司应当披露相关信息，在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公
司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所;
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚 或者多个
审计项目正被立案调查;
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的 成交价大
幅低于基准价;
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第四章 会议及决策程序
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
会议由审计委员会主席召集及主持，于会议召开五日以前通知审计委员会全
体成员。主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会每名委员有一票的表决权，可采用举手表决或投票表
决；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 委员会秘书须负责准备会议议程及所需的资料。有关会议资料应
在会议召开三日以前分发予委员会成员。
委员会秘书应负责记录会议内容，并在合理的时间内将会议记录的初稿及最
后定稿向委员会及董事会全体成员传阅。会议记录应明确记载独立董事的意见，
并由独立董事签字确认。会议记录应当按照公司档案管理相关规定归档留存。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十一条 董事会其他成员、财务总监、审计部负责人或其他有关人员可
列席会议。
第二十二条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十三条 审计委员会应定期向董事会汇报。
第二十四条 审计委员会主席每年应至少向董事会提交一份关于委员会在
所述期间内进行的工作和审查结果的报告，其中应包括但不限于下列各项：
审计机构讨论后的结论；
合理程度，以及有关辞任、替换和解除任命的问题；
第五章 附则
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释，自印发之日起施行，原《董
事会审核委员会工作细则》（皖通高速法〔2023〕36号）同时废止。
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