证券代码：301606 证券简称：绿联科技 公告编号：2025-049
深圳市绿联科技股份有限公司
关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的
《公司章程（草案）》及相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 26 日
召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股股票发行上
市后适用的〈深圳市绿联科技股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草
案）的议案》《关于制定及修订公司于 H 股股票发行上市后适用的内部治理制度
的议案》《关于制定〈深圳市绿联科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保
密和档案管理工作制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》情况
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发
行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其相
关议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市绿联科技股份有限公
司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及公司部分内部治理
制度。现行《公司章程》与本次新修订的《公司章程（草案）》的修订对照表详
见本公告附件。
二、部分治理制度修订及制定情况
基于公司本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指
引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并
结合公司实际情况，董事会修订、制定了如下公司于 H 股发行上市后适用的相关
内部治理制度：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东会审议
《深圳市绿联科技股份有限公司股东
会议事规则（草案）》
《深圳市绿联科技股份有限公司董事
会议事规则（草案）》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则
（草案）》
《董事会战略与 ESG 委员会工作细则
（草案）》
《内幕信息知情人登记管理制度（草
案）》
《董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度（草案）》
《董事会成员及雇员多元化政策（草
案）》
案）》
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外
发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》
《中华人民共和国国家安全法》
和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规的规定，结
合公司的实际情况，董事会制定了《深圳市绿联科技股份有限公司境外发行证券
及上市相关保密和档案管理工作制度》。
上述修订《公司章程》及部分治理制度尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
深圳市绿联科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订类型
第一条
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
为维护公司、股东、职工和债权人的合 《中华人民共和国公司法》（以下简称
法权益，规范公司的组织和行为，根据 “《公司法》”）、《中华人民共和国
《中华人民共和国公司法》（以下简称 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
修改
“《公司法》”）、《中华人民共和国 《境内企业境外发行证券和上市管理试
证券法》（以下简称“《证券法》”） 行办法》（以下简称“管理试行办法”）
、
和其他有关规定，结合深圳市绿联科技 《香港联合交易所有限公司证券上市规
股份有限公司（以下简称“公司”）的 则》（以下简称“《香港上市规则》”）
具体情况，制定本章程。 和其他有关规定，结合深圳市绿联科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的
具体情况，制定本章程。
第三条
公司于 2024 年 3 月 11 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通
股（以下简称“A 股”）4,150 万股，于
第三条
市。
公司于 2024 年 3 月 11 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 修改
公司于【】年【】月【】日经中国证监
注册，首次向社会公众发行人民币普通
会备案，于【】年【】月【】日经香港
股 4,150 万股，于 2024 年 7 月 26 日在
联合交易所有限公司（以下简称“香港
深圳证券交易所上市。
联交所”，与深交所合称“证券交易所” ）
核准， 在中国香港首次公开发行【】股
境外上市外资股（含行使超额配售发行
的【】股 H 股）（以下简称“H 股”），
前述 H 股于【】年【】月【】日在香港
联交所主板挂牌上市。
第六条
第六条
修改
公司注册资本为人民币 41,490.9806 万
公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十八条 第十八条
修改
公司发行的面额股，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币 1 元。
第十九条
第十九条 公司发行的 A 股股票，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司集中存
修改
公司发行的股票，在中国证券登记结算 管；公司发行的 H 股股票，可以按公司
有限责任公司深圳分公司集中存管。 境外股票上市地法律、证券监管规则和
证券登记存管的要求，主要在香港中央
结算有限公司属下的受托代管公司托
管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条
公司已发行的股份数为【】万股，均为
普通股。其中，A 股普通股【】万股，
占公司总股本的【】%；H 股普通股【】
万股，占公司总股本的【】%；其他类别
第二十一条
股 0 股。任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在 修改
公司已发行的股份数为 41,490.9806 万
股东名册上的人，如果其股票遗失，可
股，均为人民币普通股。
以向公司申请就该股份补发新股票。境
外上市外资股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市外资股股东名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
第二十三条
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则的
法规的规定，经股东会作出决议，可以 规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及经公司
监会批准的其他方式。 股票上市地证券交易所、其他有权监管
机构规定批准的其他方式。
第二十四条 第二十四条 修改
公司可以减少注册资本。公司减少注册 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有 资本，应当按照《公司法》、公司股票
关规定和本章程规定的程序办理。 上市地证券监管规则以及其他有关规定
和本章程规定的程序办理。
第二十五条
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
修改
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（七）法律、行政法规及公司股票上市
地监管机构规则允许的其他情形。
第二十六条
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和
公司收购本公司股份，可以通过公开的
公司股票上市地证券监管机构认可的其
集中交易方式，或者法律、行政法规和
他方式进行。
中国证监会认可的其他方式进行。
修改
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易及法律法规、中国证监会和其
集中交易方式进行。
他公司股票上市地证券监管机构认可的
其他方式进行。
第二十七条 第二十七条 修改
公司因本章程第二十五条第一款第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项的规定的情形收购本公 项、第（二）项的规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因 司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定，经三分之二以上董事出席的董事会 定，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，在符合适用的公司
形的，应当自收购之日起十日内注销； 股票上市地证券监管规则的前提下，属
属于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（一）项情形的，应当自收购之日
应当在六个月内转让或者注销；属于第 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项情形的，应当在六个月内转让或者注
形的，公司合计持有的本公司股份数不 销；属于第（三）项、第（五）项、第
得超过本公司已发行股份总额的百分之 （六）项情形的，公司合计持有的本公
十，并应当在三年内转让或者注销。 司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。尽管有上述规定，如适用的法
律、法规和公司股票上市地证券监督管
理机构对股票回购涉及的相关事宜另有
规定的，从其规定。收购本公司股份后，
公司应当按照《证券法》和公司股票上
市地证券监管规则履行信息披露义务。
第二十八条
公司的股份应当依法转让。所有 H 股的
转让皆应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让
格式或过户表格）；而该转让文据仅可
第二十八条
以采用手签方式或者加盖公司有效印章
修改
（如出让方或受让方为公司）。如出让
公司的股份应当依法转让。
方或受让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所（以下简
称“认可结算所” ）或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事
会不时指定的地址。
第三十条 第三十条
修改
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。 一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让 况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总 的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自 数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转 公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让 让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股
份的转让限制另有额外规定的，相关方
亦需遵守该等规定。
第三十一条
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司
事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有
票而持有百分之五以上股份的，以及有
公司股票上市地证券监管机构规定的其
中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质 修改
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
任。
第三十二条 第三十二条 修改
公司依据证券登记结算机构提供的凭证 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持 建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持 有公司股份的充分证据。H 股股东名册
有股份的类别享有权利，承担义务；持 正本的存放地为香港，供股东查阅，但
有同一类别股份的股东，享有同等权利， 是公司可根据适用法律法规及公司股票
承担同种义务。 上市地证券监管规则的规定暂停办理股
东登记手续。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由
公司召开股东会、分配股利、清算及从
董事会或股东会召集人确定股权登记
事其他需要确认股东身份的行为时，由 修改
日，股权登记日收市后登记在册的股东
董事会或股东会召集人确定股权登记
为享有相关权益的股东。《香港上市规
日，股权登记日收市后登记在册的股东
则》对股东会召开前或者公司决定分配
为享有相关权益的股东。
股利的基准日前,暂停办理股份过户登
记手续期间有规定的,从其规定。
第三十四条
第三十四条
公司股东享有下列权利：
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者
任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
股东名册上的人，如果其股票遗失，可
利和其他形式的利益分配；
以向公司申请就该股份补发新股票。境
外上市外资股股东遗失股票，申请补发
（二）依法请求召开、召集、主持、参
的，可以依照境外上市外资股股东名册
加或者委派股东代理人参加股东会，并
正本存放地的法律、证券交易场所规则
行使相应的表决权；
或者其他有关规定处理。公司股东享有
（三）对公司的经营进行监督，提出建 下列权利：
修改
议或者质询；
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（四）依照法律、行政法规及本章程的 利和其他形式的利益分配；
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（二）依法请求召开、召集、主持、参
份；
加或者委派股东代理人参加股东会，并
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 行使相应的表决权；
股东会会议记录、董事会会议决议、财
（三）对公司的经营进行监督，提出建
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
议或者质询；
公司的会计账簿、会计凭证；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
配； 份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
决议持异议的股东，要求公司收购其股 股东会会议记录、董事会会议决议、财
份； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程及公司股票上市地证券监管机构
规定的其他权利。
第三十五条
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 修改
行政法规及《香港上市规则》的规定，
行政法规的规定，向公司提供证明其持
向公司提供证明其持有公司股份的种类
有公司股份的种类以及持股数量的书面
以及持股数量的书面文件，公司经核实
文件，公司经核实股东身份后予以提供。
股东身份后予以提供。
第三十八条 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法 人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失 规、公司股票上市地证券监管规则或者
的，连续一百八十日以上单独或者合计 本章程的规定，给公司造成损失的，连
持有公司百分之一以上股份的股东有权 续一百八十日以上单独或者合计持有公
书面请求审计委员会向人民法院提起诉 司百分之一以上股份的股东有权书面请
讼；审计委员会成员执行公司职务时违 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 修改
反法律、行政法规或者本章程的规定， 计委员会成员执行公司职务时违反法
给公司造成损失的，前述股东可以书面 律、行政法规或者本章程的规定，给公
请求董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的股
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
定的股东有权为了公司的利益以自己的 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
名义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或 公司全资子公司的董事、监事、高级管
者本章程的规定，给公司造成损失的， 理人员执行职务违反法律、行政法规、
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 公司股票上市地证券监管规则或者本章
造成损失的，连续一百八十日以上单独 程的规定，给公司造成损失的，或者他
或者合计持有公司百分之一以上股份的 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
股东，可以依照《公司法》第一百八十 失的，连续一百八十日以上单独或者合
九条前三款规定书面请求全资子公司的 计持有公司百分之一以上股份的股东，
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 可以依照《公司法》第一百八十九条前
者以自己的名义直接向人民法院提起诉 三款规定书面请求全资子公司的监事
讼。 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二 公司全资子公司不设监事会或监事、设
款的规定执行。 审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十条
第四十条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不 修改
得抽回其股本； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程及公司
当承担的其他义务。 股票上市地证券监管规则规定的应当承
担的其他义务。
第四十三条 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定： 列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他 权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益； 股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 （二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件； 的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 （五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保； 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 （六）不得利用公司未公开重大信息谋 修改
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为； 为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 （七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方 润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益； 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得 财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； 以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规 （九）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程的其 地证券监管规则和本章程的其他规定。
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本
司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利
高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员
益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
承担连带责任。
第四十五条 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 修改
规、中国证监会和证券交易所的规定中 规及公司股票上市地证券监管规则中关
关于股份转让的限制性规定及其就限制 于股份转让的限制性规定及其就限制股
股份转让作出的承诺。 份转让作出的承诺。
第四十六条 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事 （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
修改
（六）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定 （九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项、第四十八条规定的交易事 的担保事项、第四十八条规定的交易事
项； 项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重 （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项； 百分之三十的事项；
（十一）公司与关联人发生的交易（提 （十一）公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额在三千万元以上，且 供担保除外）金额在三千万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值百 占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的。与同一关联人进行的交 分之五以上的。与同一关联人进行的交
易或与不同关联人进行的与同一交易标 易或与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易，应按照连续十二个月累 的相关的交易，应按照连续十二个月累
计计算； 计计算；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十二）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股 （十三）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事 （十四）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过 会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资 人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该授权在下一年度股东 产 20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开日失效。 会召开日失效。
（十五）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的 章、公司股票上市地证券监管规则或者
其他事项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换 公司经股东会决议，或者经本章程授权
为股票的公司债券，具体执行应当遵守 由董事会决议，可以发行股票、可转换
法律、行政法规、中国证监会及证券交 为股票的公司债券，具体执行应当遵守
易所的规定。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东 除法律、行政法规及公司股票上市地证
会的职权不得通过授权的形式由董事会 券监管规则另有规定外，上述股东会的
或者其他机构和个人代为行使。 职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过： 议通过： 修改
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计 外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提 一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的 （三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百 金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保； 分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十 司最近一期经审计净资产的百分之五十
且绝对金额超过五千万元； 且绝对金额超过五千万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规 （八）公司股票上市地证券监管规则或
定的其他担保情形。 者公司章程规定的其他担保情形。
公司董事、高级管理人员违反本章程规 公司董事、高级管理人员违反本章程规
定的审批权限及审议程序违规对外提供 定的审批权限及审议程序违规对外提供
担保的，公司依据内部管理制度给予相 担保的，公司依据内部管理制度给予相
应处分，给公司及股东利益造成损失的， 应处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
董事会审议上述担保事项时，应当经出 董事会审议上述担保事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议 席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议上述第（三）项担保 同意。股东会审议上述第（三）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东 或者 关联人提供的担保议案时，该股东 或者
受该实际控制人、关联人支配的股东， 受该实际控制人、关联人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股 不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上 东会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 通过。
第五十条
第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
额三分之一时；
修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公
（六）法律、行政法规、部门规章或者
司股票上市地证券监管规则或者本章程
本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十四条
第五十四条
审计委员会有权向董事会提议召开临时
审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、
出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司股票上市地证券监管规则和本章程
本章程的规定，在收到提议后十日内提
的规定，在收到提议后十日内提出同意
出同意或者不同意召开临时股东会的书
或者不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 修改
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
主持。
第五十五条 第五十五条
修改
单独或者合计持有公司百分之十以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股 份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规、公司
程的规定，在收到请求后十日内提出同 股票上市地证券监管规则和本章程的规
意或者不同意召开临时股东会的书面反 定，在收到请求后十日内提出同意或者
馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在
东会的通知，通知中对原请求的变更， 作出董事会决议后的五日内发出召开股
应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者合计持有公司百分之十以上股份的 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
股东有权向审计委员会提议召开临时股 或者合计持有公司百分之十以上股份的
东会，并应当以书面形式向审计委员会 股东有权向审计委员会提议召开临时股
提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到请求五日内发出召开股东会的通
相关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持 审计委员会未在规定期限内发出股东会
股东会，连续九十日以上单独或者合计 通知的，视为审计委员会不召集和主持
持有公司百分之十以上股份的股东可以 股东会，连续九十日以上单独或者合计
自行召集和主持。 持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十六条
第五十六条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时按照公司
审计委员会或股东决定自行召集股东会
股票上市地证券监管规则及证券交易所
的，须书面通知董事会，同时向证券交
之规定，完成必要的报告、公告或备案。
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东 修改
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，按照公司
会通知及股东会决议公告时，向证券交
股票上市地证券监管规则及证券交易所
易所提交有关证明材料。
之规定，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
第五十九条
第五十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，
提案的内容应当属于股东会职权范围， 修改
有明确议题和具体决议事项，并且符合
有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规、公司股票上市地证券
法律、行政法规和本章程的有关规定。
监管规则和本章程的有关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
第六十条
以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司百分之一以
单独或者合计持有公司百分之一以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
单独或者合计持有公司百分之一以上股
应当在收到提案后两日内发出股东会补
份的股东，可以在股东会召开十日前提
充通知，公告临时提案的内容，并将该
出临时提案并书面提交召集人。召集人
临时提案提交股东会审议。但临时提案
应当在收到提案后两日内发出股东会补
违反法律、行政法规、公司股票上市地
充通知，公告临时提案的内容，并将该
证券监管规则或者公司章程的规定，或 修改
临时提案提交股东会审议。但临时提案
者不属于股东会职权范围的除外。如根
违反法律、行政法规或者公司章程的规
据公司股票上市地证券监管规则的规定
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会须因刊发股东会补充通知而延期
的，股东会的召开应当按公司股票上市
除前款规定的情形外，召集人在发出股
地证券监管规则的规定延期。
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或者不符合本章程
列明的提案或者增加新的提案。
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条
第六十一条
召集人将在年度股东会召开二十日前或
召集人将在年度股东会召开二十日前以 公司股票上市地要求的时间（以孰早为
公告方式通知各股东，临时股东会将于 准）以公告方式通知各股东，临时股东
会议召开十五日前以公告方式通知各股 会将于会议召开十五日前以公告方式通 修改
东。 知各股东。法律、法规和公司股票上市
地证券监督管理机构另有规定的，从其
公司在计算起始期限时，不应包括会议 规定。
召开当日。
公司在计算起始期限时，不应包括会议
召开当日。
第六十四条
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或者取消，股东会通知中列
发出股东会通知后，无正当理由，股东 明的提案不应取消。一旦出现延期或者
会不应延期或者取消，股东会通知中列 取消的情形，召集人应当在原定召开日 修改
明的提案不应取消。一旦出现延期或者 前至少两个工作日公告并说明原因。公
取消的情形，召集人应当在原定召开日 司股票上市地证券监管规则就延期召开
前至少两个工作日公告并说明原因。 或取消股东会的程序有特别规定的，在
不违反境内监管要求的前提下，从其规
定。
第六十六条
第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或者其
股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有
代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规、公司股票上市地证券监 修改
关法律、法规及本章程行使表决权。
管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效
第六十七条 证件或者证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 授权委托书。
身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；委托代理人出席会议的， 法人股东应由法定代表人或者法定代表
代理人应出示本人有效身份证件、股东 人委托的代理人出席会议。法定代表人
授权委托书。 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表 代理人出席会议的，代理人还应出示本
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人身份证、法人股东单位的法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证 依法出具的书面授权委托书（股东为香
明其具有法定代表人资格的有效证明； 港法律不时生效的有关条例或公司股票
委托代理人出席会议的，代理人应出示 上市地证券监管规则所定义的认可结算
本人身份证、法人股东单位的法定代表 所及其代理人的除外），如该法人股东
人依法出具的书面授权委托书。 已委派代表出席任何会议，则视为亲自
出席。
如股东为香港有关法律条例所定义的认
可结算所（或其代理人），该股东可以
授权其认为合适的一个或以上人士在任
何股东会上担任其股东代理人或代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权委托书或授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）在会议上发言及行使
权利（不用出示经公证的授权和/或进一
步的证据证实其正式授权），如同该人
士是公司的个人股东。有关权利及权力
包括在允许举手表决时，以个人身份于
举手表决时投票。
第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
第七十八条
（一）会议时间、地点、议程和召集人
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
姓名或名称；
责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
（一）会议时间、地点、议程和召集人
高级管理人员姓名；
姓名或名称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
高级管理人员姓名；
总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（四）对每一提案的审议经过、发言要
所持有表决权的股份总数及占公司股份 修改
点和表决结果；
总数的比例；
（五）出席股东会的 A 股股东和 H 股股
（四）对每一提案的审议经过、发言要
东所持有表决权的股份数及占公司总股
点和表决结果；
份的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（六）A 股股东和 H 股股东对每一决议
的答复或说明；
事项的表决情况；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十条 第八十条 修改
召集人应当保证股东会连续举行，直至 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的， 导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。 者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监 同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 会派出机构及公司股票上市地的证券交
易所报告。
第八十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
第八十一条 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东会决议分为普通决议和特别决议。 权的过半数通过。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决 修改
权的过半数通过。 权的三分之二以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 根据适用的法律法规及《香港上市规
会的股东（包括股东代理人）所持表决 则》，若任何股东需就某决议事项放弃
权的三分之二以上通过。 表决权，或限制任何股东只能够投票支
持（或反对）某决议事项，则该等股东
或其代表在违反有关规定或限制的情况
投下的票数不得计入有表决权的股份总
数。
第八十二条
第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案； 修改
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股
（四）除法律、行政法规规定或者本章
票上市地证券监管规则规定或者本章程
程规定应当以特别决议通过以外的其他
规定应当以特别决议通过以外的其他事
事项。
项。
第八十三条 第八十三条 修改
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司 产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定 （六）法律、行政法规、公司股票上市
的，以及股东会以普通决议认定会对公 地证券监管规则规定或者本章程规定
司产生重大影响的、需要以特别决议通 的，以及股东会以普通决议认定会对公
过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十四条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，除非个别股东根
据公司股票上市地证券监管规则的规定
股东会审议影响中小投资者利益的重大 须就个别事宜放弃投票权。在投票表决
事项时，对中小投资者表决应当单独计 时，有两票或者两票以上的表决权的股
票。单独计票结果应当及时公开披露。 东（包括股东代理人），不必把所有表
决权全部投同意、反对或者弃权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权 股东会审议影响中小投资者利益的重大
修改
的股份总数。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的，该超过规定比例部分的股份在买入 该部分股份不计入出席股东会有表决权
后的三十六个月内不得行使表决权，且 的股份总数。
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司董事会、独立董事、持有百分之一 的，该超过规定比例部分的股份在买入
以上有表决权股份的股东或者依照法 后的三十六个月内不得行使表决权，且
律、行政法规或者中国证监会的规定设 不计入出席股东会有表决权的股份总
立的投资者保护机构可以公开征集股东 数。如根据适用的法律法规及《香港上
投票权。征集股东投票权应当向被征集 市规则》规定任何股东须就某议决事项
人充分披露具体投票意向等信息。禁止 放弃表决权，或限制任何股东只能够投
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票支持（或反对）某议决事项，若有任
票权。除法定条件外，公司不得对征集 何违反有关规定或限制的情况，由该等
投票权提出最低持股比例限制。 股东或其代表投下的票数不计入。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的 股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东会决议的公告应当充分披露非 数。股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联事项前，有关联关 股东会审议有关关联事项前，有关联关
系的股东应主动向股东会说明关联关系 系的股东应主动向股东会说明关联关系
并回避表决。有关联关系的股东没有主 并回避表决。有关联关系的股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东可 动说明关联关系并回避的，其他股东可
以要求其说明情况并申请回避。召集人 以要求其说明情况并申请回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属关联 应依据有关规定审查该股东是否属关联
修改
股东及确定该股东是否应当回避。召集 股东及确定该股东是否应当回避。召集
人不能确定该被申请回避的股东是否回 人不能确定该被申请回避的股东是否回
避或有关股东对被申请回避的股东是否 避或有关股东对被申请回避的股东是否
回避有异议时，由出席股东会的股东（包 回避有异议时，由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数表 括股东代理人）所持表决权的过半数表
决决定该被申请回避的股东是否回避。 决决定该被申请回避的股东是否回避。
关联股东未主动申请回避的，其他参加 关联股东未主动申请回避的，其他参加
股东会的股东或股东代表有权请求关联 股东会的股东或股东代表有权请求关联
股东回避；如其他股东或股东代表提出 股东回避；如其他股东或股东代表提出
回避请求时，被请求回避的股东认为自 回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会 己不属于应回避范围的，应由股东会会
议主持人根据情况与现场董事及相关股 议主持人根据情况与现场董事及相关股
东等会商讨论并作出回避与否的决定。 东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及 应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是 自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东会 否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事 作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。 项参与表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公 如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得公司所在地中国证监会派出机 司在征得公司股票上市地证券监管机构
构的同意后，可以按照正常程序进行表 的同意后，可以按照正常程序进行表决，
决，并在股东会决议中作出详细说明。 并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股 股东会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者 东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权 股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程的有关规定向人 就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。 民法院起诉。
第九十六条
第九十六条
股东会决议应当按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则及时公
股东会决议应当及时公告，公告中应列
告，公告中应列明出席会议的股东和代
明出席会议的股东和代理人人数、所持
理人人数、所持有表决权的股份总数及 修改
有表决权的股份总数及占公司有表决权
占公司有表决权股份总数的比例、表决
股份总数的比例、表决方式、每项提案
方式、每项提案的表决结果和通过的各
的表决结果和通过的各项决议的详细内
项决议的详细内容，并对 A 股股东和 H
容。
股股东出席会议及表决情况分别统计并
公告。
第九十九条
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结
股东会通过有关派现、送股或者资本公 束后两个月内实施具体方案。若因应法 修改
积转增股本提案的，公司将在股东会结 律法规和公司上市地证券监管规则的规
束后两个月内实施具体方案。 定无法在两个月内实施具体方案的，则
实施日期可按照相关规定及视情况相应
调整。
第一百条 第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事可包括执行董事、非执行董事
不能担任公司的董事： 和独立董事。非执行董事指不在公司担
修改
任经营管理职务的董事。公司董事为自
（一）无民事行为能力或者限制民事行 然人，董事应具备法律、行政法规、规
为能力； 章及公司股票上市地证券监管规则所要
求的任职资格，有下列情形之一的，不
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 能担任公司的董事：
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 （一）无民事行为能力或者限制民事行
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 为能力；
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（三）担任破产清算的公司、企业的董 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
破产负有个人责任的，自该公司、企业 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
破产清算完结之日起未逾三年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （三）担任破产清算的公司、企业的董
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 破产负有个人责任的，自该公司、企业
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
清偿被人民法院列为失信被执行人； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（七）被证券交易所公开认定为不适合 清偿被人民法院列为失信被执行人；
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的； （六）被中国证监会、其他有权监管机
构、证券交易所采取证券市场禁入处罚，
（八）法律、行政法规或部门规章规定 期限未满的；
的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。 （八）法律、行政法规、部门规章或公
司股票上市地证券监管规则规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百〇一条
第一百〇一条
董事由股东会选举或更换，并可在任期 修改
董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，董事任期届满，在不违反法律、
三年，董事任期届满可连选连任。 行政法规、部门规章、 公司股票上市地
证券监管规则的前提下，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司设一名职工代表担任的董事，董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代 公司设一名职工代表担任的董事，董事
表大会选举产生，无需提交股东会审议。 会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
表担任的董事，总计不得超过公司董事 高级管理人员职务的董事以及由职工代
总数的二分之一。 表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
由董事会委任为董事以填补董事会某临
时空缺或增加董事会名额的任何人士，
只任职至本公司在其获委任后的首个股
东周年大会为止，并于其时有资格重选
连任。
第一百〇二条
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
票上市地证券监管规则和本章程的规
的规定，对公司负有忠实义务，应当采
定，对公司负有忠实义务，应当采取措
取措施避免自身利益与公司利益冲突，
施避免自身利益与公司利益冲突，不得
不得利用职权牟取不正当利益。
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金； 修改
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者 （五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者 过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的 本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外； 除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他 经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务； 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间 高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理 接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司 人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二 订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 款第（四）项规定。
第一百〇三条 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程 董事应当遵守法律、行政法规、公司股
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 票上市地证券监管规则和本章程的规
务应当为公司的最大利益尽到管理者通 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
常应有的合理注意。 当为公司的最大利益尽到管理者通常应 修改
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
济政策的要求，商业活动不超过营业执 合国家法律、行政法规以及国家各项经
照规定的业务范围； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、 （四）应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇四条
第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
行职责，董事会应当建议股东会予以撤 修改
其他董事出席董事会会议，视为不能履
换。在符合公司股票上市地证券监管规
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
则的情况下，董事以网络、视频、电话
换。
或其他具同等效果的方式出席董事会会
议的，亦视为亲自出席。
第一百〇五条
第一百〇五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
将在两个交易日内披露有关情况。 修改
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 第一百〇九条
修改
董事执行公司职务，给他人造成损害的， 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公 规、部门规章、公司股票上市地证券监
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管规则或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案； 修改
（七）根据本章程规定或在股东会授权 （七）根据本章程规定或在股东会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售 范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应
当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，董事会应
当提交股东会审议。
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事 董事会每年至少召开四次会议，约每季 修改
长召集，于会议召开十日以前书面通知 度一次，由董事长召集，于会议召开十
全体董事 四日以前书面通知全体董事
第一百二十七条
第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、公司股票上市地证券监管规则
证监会、证券交易所和本章程的规定， 修改
和本章程的规定，认真履行职责，在董
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
司整体利益，保护中小股东合法权益。
小股东合法权益。
第一百二十八条 第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系； 系；
修改
（二）直接或者间接持有公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东 份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前 股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、 五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制 （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往 人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单 来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人 位及其控股股东、实际控制人任职的人
员； 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制 （六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人 于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主 员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人； 要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定 定、证券交易所业务规则、公司股票上
的不具备独立性的其他人员。 市地证券监管规则（包括但不限于《香
港上市规则》第 3.13 条）和本章程规定
前款第四项至第六项中的公司控股股 的不具备独立性的其他人员。
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按 前款第四项至第六项中的公司控股股
照相关规定未与公司构成关联关系的企 东、实际控制人的附属企业，不包括与
业。 公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
独立董事应当每年对独立性情况进行自 业。
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进 独立董事应当每年对独立性情况进行自
行评估并出具专项意见，与年度报告同 查，并将自查情况提交董事会。董事会
时披露。 应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件： 担任公司独立董事应当符合下列条件：
修改
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定 定、证券交易所业务规则、公司股票上
的其他条件。 市地证券监管规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 修改
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
（四）法律、行政法规、中国证监会规
公司股票上市地证券监管规则和本章程
定和本章程规定的其他职责。
规定的其他职责。
第一百三十一条 第一百三十一条
独立董事行使下列特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （一）独立聘请中介机构，对公司具体 修改
事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会、
定和本章程规定的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同 独立董事行使前款第一项至第三项所列
意。 职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的， 独立董事行使第一款所列职权的，公司
公司将披露具体情况和理由。 将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条
第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 修改
的方案；
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
（四）法律、行政法规、中国证监会规
公司股票上市地证券监管规则和本章程
定和本章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
第一百三十六条 第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内 披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全 部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议： 体成员过半数同意后，提交董事会审议： 修改
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人； 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、中国证监会、
定和本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
第一百三十九条
薪酬和考核委员会负责制定董事、高级
第一百三十九条
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
薪酬和考核委员会负责制定董事、高级
制、决策流程、支付与止付追索安排等
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
会提出建议：
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使 修改
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
权益条件的成就；
属子公司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（四）法律、行政法规、中国证监会、
属子公司安排持股计划；
公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
采纳的具体理由，并进行披露。
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事、高级管理人员薪酬考核机制
参照公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度等相关内部管理制度执行。
第一百四十条 第一百四十条
修改
提名委员会负责拟定董事、高级管理人 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管 员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审 理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议： 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会、
定和本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
载提名委员会的意见及未采纳的具体理 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
由，并进行披露。 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十一条 第一百四十一条
战略与 ESG 委员会的主要职责是： 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研 （一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的 （二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建 重大投资融资方案进行研究并提出建
议； 议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的 （三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究 重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议； 并提出建议；
修改
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展，以及环境、 （五）对公司可持续发展，以及环境、
社会和公司治理（ESG）等相关事项开展 社会和公司治理（ESG）等相关事项开展
研究、分析和风险评估，指导管理层对 研究、分析和风险评估，指导管理层对
ESG 风险和机遇采取适当的应对措施， ESG 风险和机遇采取适当的应对措施，
并提出公司可持续发展的制度、战略与 并提出公司可持续发展的制度、战略与
目标； 目标；
（六）组织或协调公司可持续发展及 ES （六）组织或协调公司可持续发展及 ES
G 事项相关政策、管理、表现及目标进 G 事项相关政策、管理、表现及目标进
度的监督和检查，提出相应建议； 度的监督和检查，提出相应建议；
（七）审阅公司可持续发展、ESG 事项 （七）审阅公司可持续发展、ESG 事项
相关报告与披露，并向董事会汇报； 相关报告与披露，并向董事会汇报；
（八）对以上事项的实施进行检查； （八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律法规、本章程规定或董事会 （九）法律法规、公司股票上市地证券
授权的其他事宜。 监管规则、本章程或董事会授权的其他
事宜。
第一百四十七条
第一百四十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； 修改
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司股票上市地证券监管规则、
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条
第一百五十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜，办理信息披露事
股东资料管理等事宜，办理信息披露事 修改
务等事宜。
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则
门规章及本章程的有关规定。
及本章程的有关规定。
第一百五十六条
A 股定期报告披露：公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券
第一百五十六条
交易所报送并披露中期报告。
公司在每一会计年度结束之日起四个月
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报
内向中国证监会派出机构和证券交易所
告包括年度报告及中期报告。公司应当
报送并披露年度报告，在每一会计年度
在每个会计年度结束之日起 3 个月内披
上半年结束之日起两个月内向中国证监
露年度业绩的初步公告，并于每个会计 修改
会派出机构和证券交易所报送并披露中
年度结束之日起 4 个月内且在股东周年
期报告。
大会召开日前至少 21 天编制完成年度
报告并予以披露。公司应当在每个会计
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披
行政法规、中国证监会及证券交易所的
露中期业绩的初步公告，并在每个会计
规定进行编制。
年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编
制完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业
绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、
行政法规、中国证监会及公司股票上市
地证券监管规则的规定进行编制。
第一百五十八条 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公 润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
修改
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提 经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退 的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负 还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配
的股利及其他应付的款项，以待支付予
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人
应当符合法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的要求。
第一百六十条 第一百六十条
公司现金股利政策目标为剩余股利。 公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司存在下列情形之一时，可以不进行 公司存在下列情形之一时，可以不进行
利润分配： 利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保 （一）公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确 留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见； 定性段落的无保留意见；
（二）当年末资产负债率高于 70%； （二）当年末资产负债率高于 70%；
（三）公司未来 12 个月内有重大资金支 （三）公司未来 12 个月内有重大资金支
出安排； 出安排；
修改
（四）当年经营性现金流为负。 （四）当年经营性现金流为负。
公司利润分配政策及调整的决策机制 公司利润分配政策及调整的决策机制
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根 公司重视对投资者的合理投资回报，根
据自身的财务结构、盈利能力和未来的 据自身的财务结构、盈利能力和未来的
投资、融资发展规划实施积极的利润分 投资、融资发展规划实施积极的利润分
配政策，保持利润分配政策的持续性和 配政策，保持利润分配政策的持续性和
稳定性；公司董事会和股东会对利润分 稳定性；公司董事会和股东会对利润分
配政策的决策和论证应当充分考虑独立 配政策的决策和论证应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。公司利润分 董事和公众投资者的意见。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不 配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。 得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金股票相结 公司可采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式分配股利， 合或者法律许可的其他方式分配股利，
现金方式优先于股票方式。具备现金分 现金方式优先于股票方式。具备现金分
红条件的，应当优先采取现金分红进行 红条件的，应当优先采取现金分红进行
利润分配。 利润分配。
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
公司上一年度盈利，累计可分配利润为 公司上一年度盈利，累计可分配利润为
正，审计机构对公司的上一年度财务报 正，审计机构对公司的上一年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告，且 告出具标准无保留意见的审计报告，且
不存在重大资金支出安排（募集资金项 不存在重大资金支出安排（募集资金项
目支出除外）。 目支出除外）。
上述重大资金支出安排指以下情形之 上述重大资金支出安排指以下情形之
一： 一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超 收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之 过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十，且超过五千万元； 五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超 收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的百分之 过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十。 三十。
根据公司章程关于董事会和股东会职权 根据公司章程关于董事会和股东会职权
的相关规定，上述重大资金支出须经董 的相关规定，上述重大资金支出须经董
事会批准，报股东会审议通过后方可实 事会批准，报股东会审议通过后方可实
施。 施。
（四）利润分配的期限间隔 （四）利润分配的期限间隔
公司在符合本章程规定的利润分配条件 公司在符合本章程规定的利润分配条件
下，应当每年度进行年度利润分配。公 下，应当每年度进行年度利润分配。公
司董事会综合考量公司经营情况、资金 司董事会综合考量公司经营情况、资金
状况和盈利水平等因素，可以向股东会 状况和盈利水平等因素，可以向股东会
提议进行中期利润分配。 提议进行中期利润分配。
（五）利润分配方式适用的条件和比例 （五）利润分配方式适用的条件和比例
除非不符合利润分配条件，否则公司每 除非不符合利润分配条件，否则公司每
年度应当至少以现金方式分配利润一 年度应当至少以现金方式分配利润一
次。公司每三年以现金方式累计分配的 次。公司每三年以现金方式累计分配的
利润不少于三年实现的年均可分配利润 利润不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。因特殊原因不能达到上 的百分之三十。因特殊原因不能达到上
述比例的，董事会应当向股东会作特别 述比例的，董事会应当向股东会作特别
说明。 说明。
在满足上述现金分红条件和比例的基础 在满足上述现金分红条件和比例的基础
上，董事会应当综合考虑公司所处行业 上，董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，在满足公司正常生产经营的资金需 素，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，提出实施差异化现金分红政 求情况下，提出实施差异化现金分红政
策： 策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十； 达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之四十； 达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之二十。 达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第三项规定处 出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。 理。
公司经营状况良好，且董事会认为股票 公司经营状况良好，且董事会认为股票
价格与公司股本规模不匹配时，公司可 价格与公司股本规模不匹配时，公司可
以在满足上述现金分红的条件后，采取 以在满足上述现金分红的条件后，采取
股票股利的方式分配利润。公司在确定 股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应 以股票方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑以股票方式分配利润后的总股 充分考虑以股票方式分配利润后的总股
本是否与公司目前的经营规模、盈利增 本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资 长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体 成本的影响，以确保分配方案符合全体
股东的整体利益。 股东的整体利益。
（六）利润分配的决策程序 （六）利润分配的决策程序
分析及充分考虑公司实际经营情况，以 分析及充分考虑公司实际经营情况，以
及社会融资环境、社会融资成本、公司 及社会融资环境、社会融资成本、公司
现金流量状况、资金支出计划等各项对 现金流量状况、资金支出计划等各项对
公司资金的收支有重大影响的相关因 公司资金的收支有重大影响的相关因
素，在此基础上合理、科学地拟订具体 素，在此基础上合理、科学地拟订具体
分红方案。 分红方案。
损害上市公司或者中小股东权益的，有 损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的 权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未 董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。 采纳的具体理由，并披露。
审议。公司召开涉及利润分配的股东会 审议。公司召开涉及利润分配的股东会
时，应根据《公司法》、本章程及其他 时，应根据《公司法》、公司股票上市
规范性文件的规定，为中小股东参与股 地证券监管规则、本章程及其他规范性
东会及投票提供便利；召开股东会时， 文件的规定，为中小股东参与股东会及
应保障中小股东对利润分配问题有充分 投票提供便利；召开股东会时，应保障
的表达机会，对于中小股东关于利润分 中小股东对利润分配问题有充分的表达
配的质询，公司董事、高级管理人员应 机会，对于中小股东关于利润分配的质
给予充分的解释与说明。 询，公司董事、高级管理人员应给予充
分的解释与说明。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，
公司应在董事会决议公告和年报中披露 公司因特殊情况而不进行现金分红时，
未进行现金分红或现金分配低于规定比 公司应在董事会决议公告和年报中披露
例的原因，以及公司留存收益的确切用 未进行现金分红或现金分配低于规定比
途及预计投资收益等事项进行专项说 例的原因，以及公司留存收益的确切用
明，并提交股东会审议。 途及预计投资收益等事项进行专项说
明，并提交股东会审议。
程中应当充分考虑独立董事和公众投资 4、董事会和股东会在有关决策和论证过
者的意见。公司将通过多种途径（电话、 程中应当充分考虑独立董事和公众投资
传真、电子邮件、投资者关系互动平台 者的意见。公司将通过多种途径（电话、
等）听取、接受公众投资者对利润分配 传真、电子邮件、投资者关系互动平台
事项的建议和监督。 等）听取、接受公众投资者对利润分配
事项的建议和监督。
配方案时，可审议批准下一年中期现金 5、公司召开年度股东会审议年度利润分
分红的条件、比例上限、金额上限等。 配方案时，可审议批准下一年中期现金
年度股东会审议的下一年中期分红上限 分红的条件、比例上限、金额上限等。
不应超过相应期间归属于公司股东的净 年度股东会审议的下一年中期分红上限
利润。董事会根据股东会决议在符合利 不应超过相应期间归属于公司股东的净
润分配的条件下制定具体的中期分红方 利润。董事会根据股东会决议在符合利
案。 润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（七）利润分配政策的调整
（七）利润分配政策的调整
公司调整或变更本章程规定的利润分配
政策应当满足以下条件： 公司调整或变更本章程规定的利润分配
政策应当满足以下条件：
经营环境或自身经营状况的要求； 1、现有利润分配政策已不符合公司外部
经营环境或自身经营状况的要求；
证监会和证券交易所的有关规定； 2、调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；
所发布的规范性文件中规定确有必要对 3、法律、法规、中国证监会或证券交易
本章程规定的利润分配政策进行调整或 所发布的规范性文件中规定确有必要对
者变更的其他情形。 本章程规定的利润分配政策进行调整或
者变更的其他情形。
利润分配政策的调整应经董事会审议通
过后提交股东会审议，并经出席股东会 利润分配政策的调整应经董事会审议通
的股东所持表决权的三分之二以上通 过后提交股东会审议，并经出席股东会
过。 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（八）利润分配政策的披露
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事 公司应当在年度报告中详细披露现金分
项进行专项说明： 红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
议要求； 1、是否符合本章程的规定或者股东会决
议要求；
的作用； 的作用；
的机会，中小股东的合法权益是否得到 的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。 了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还 对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规 应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。 和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资 （九）若公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配 金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其所占用的资金。 的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程 （十）公司未来股利分配规划的制定程
序 序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来 公司至少每三年重新审阅一次公司未来
分红回报规划。公司制定未来的股利分 分红回报规划。公司制定未来的股利分
配规划，经董事会审议通过后提交股东 配规划，经董事会审议通过后提交股东
会批准。 会批准。
（十一）审计委员会应对董事会执行公 （十一）审计委员会应对董事会执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况 司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并对年度内盈利 及决策程序进行监督，并对年度内盈利
但未提出利润分配的预案，就相关政策、 但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。 规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条
第一百六十八条
公司聘用符合《证券法》、公司股票上
公司聘用符合《证券法》规定的会计师
市地证券监管规则规定的会计师事务所 修改
事务所进行会计报表审计、净资产验证
进行会计报表审计、净资产验证及其他
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十九条 第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 修改
会决定。董事会不得在股东会决定前委 会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所开展工作。 任会计师事务所。
第一百七十三条 第一百七十三条 修改
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电邮方式送出； （二）以邮件、传真或电邮方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）法律、行政法规、规章、公司股
票上市地有关监管机构认可或者本章程
规定的其他形式。
第一百七十四条
就公司按照《香港上市规则》要求向股
东提供或发送公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地证券监管规则和本
章程的前提下，均可通过公司指定、深
交所网站及香港联交所网站或通过电子
方式，将公司通讯发送给股东。上述公
司通讯指由公司发出或将予发出以供股
东或《香港上市规则》要求的其他人士
第一百七十四条
参照或采取行动的任何文件，包括但不
限于年度报告（含董事会报告、公司的 修改
公司发出的通知，以公告方式进行的，
年度账目、审计报告以及财务摘要报告
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
（如适用））、公司中期报告及中期摘
要报告（如适用）、公司季度报告、会
议通知、上市文件、通函、委派代表书
等。公司的 H 股股东亦可以书面方式选
择获得上述公司通讯的印刷本。行使本
章程内规定的权力以公告形式发出通知
时，该等公告应根据公司股票上市地证
券监管规则所规定的方法刊登。公司发
出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条
第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，至少需以
修改
公司召开股东会的会议通知，以公告进 公告方式进行或者公司股票上市地证券
行。 交易所认可的其他方式进行（若以其他
方式进行，不得早于公告时间）。
第一百七十七条 第一百七十七条
修改
公司通知以专人送出的，由被送达人在 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），被送达 送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮 人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工 件送出的，自交付邮局之日起第三个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式 作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，发送成功回执所示之日即视为 送出的，发送成功回执所示之日即视为
送达之日；公司通知以电邮方式送出的， 送达之日；公司通知以电邮方式送出的，
发送成功回执所示之日即视为送达之 发送成功回执所示之日即视为送达之
日；公司通知以公告方式送出的，第一 日；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；以本章程规 次公告刊登日为送达日期；以本章程规
定的其他形式送出的，依照法律、法规 定的其他形式送出的，依照法律、法规、
和章程规定确定送达日。 公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定确定送达日。
第一百七十九条
公司以中国证监会指定的披露媒体、深
交所网站以及香港联交所网站为公司指
定的刊登公司公告和其他需要披露信息
第一百七十九条
的媒体。
公司以中国证监会指定的披露媒体为公 修改
本章程所述“公告”，除文义另有所指
司指定的刊登公司公告和其他需要披露
外，就向 H 股股东发出的公告或按有关
信息的媒体。
规定及本章程须于香港发出的公告而
言，该公告必须按有关《香港上市规则》
要求在本公司网站、香港联交所披露易
网站（www.hkexnews.hk）及《香港上
市规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百八十二条 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公 议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通 司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定披 知债权人，并于三十日内在公司指定披 修改
露媒体上或者国家企业信用信息公示系 露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十 统及香港联交所网站公告。债权人自接
日内，未接到通知的自公告之日起四十 到通知之日起三十日内，未接到通知的
五日内，可以要求公司清偿债务或者提 自公告之日起四十五日内，可以要求公
供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
修改
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公 十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定披露媒体上或者国家企业信用信 司指定披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 息公示系统及香港联交所网站公告。
第一百八十六条
第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，将编制资产
公司需要减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定披露媒体上或者国家企
日内在公司指定披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统及香港联交所网站 修改
业信用信息公示系统公告。债权人自接
公告。债权人自接到通知之日起三十日
到通知之日起三十日内，未接到通知的
内，未接到通知的自公告之日起四十五
自公告之日起四十五日内，有权要求公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条
第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十九条第二款
公司依照本章程第一百五十九条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
依照前款规定减少注册资本的，不适用 修改
本章程第一百八十六条第二款的规定，
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定披露媒体上
之日起三十日内在公司指定披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统及香港
或者国家企业信用信息公示系统公告。
联交所网站公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
分配利润。
第一百九十五条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债 清算组应当自成立之日起十日内通知债 修改
权人，并于六十日内在公司指定披露媒 权人，并于六十日内在公司指定披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公 体上或者国家企业信用信息公示系统及
告。债权人应当自接到通知书之日起三 香港联交所公告。债权人应当自接到通
十日内，未接到通知书的自公告之日起 知书之日起三十日内，未接到通知书的
四十五日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇一条
第二百〇一条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
（一）《公司法》或者有关法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则修
法规修改后，章程规定的事项与修改后 改后，章程规定的事项与修改后的法律、
修改
的法律、行政法规的规定相抵触的； 行政法规、公司股票上市地证券监管规
则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的； （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条 释义
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东；
公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表决
五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 修改
协议或者其他安排，能够实际支配公司
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的其他企业之间的关
直接或者间接控制的其他企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不会
关系。但是，国家控股的企业之间不会
因为同受国家控股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“关联关系”的含义包
含《香港上市规则》所定义的“关连关
系”；“关联交易”的含义包含《香港
上市规则》所定义的“关连交易”；“关
联方”包含《香港上市规则》所定义的
“关连人士”。
（五）本章程中“会计师事务所”的含
义包含《香港上市规则》中“核数师”
的含义，“独立董事”的含义包含《香
港上市规则》中“独立非执行董事”的
含义。
第二百一十二条
第二百一十一条
本章程经股东会审议通过，自公司发行
修改
本章程经股东会审议通过，本章程生效 的 H 股股票在香港联交所上市之日起生
后，公司原章程自动废止。 效执行。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。
第二百一十一条
本章程未尽事宜，依照法律、行政法规
和公司股票上市地证券监督管理机构的
有关规定结合公司实际情况处理。本章
-- 程与不时颁布的法律、 行政法规、其他 新增
有关规范性文件及公司股票上市地证券
交易所的上市规则的规定冲突的，以法
律、行政法规、其他有关规范性文件及
公司股票上市地证券交易所的上市规则
的规定为准。
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