中信证券股份有限公司关于钛能化学股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为钛能化学股份有限公司
（以下简称“钛能化学”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐人，根
据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对钛能
化学 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734 号）核准，公司向 16 名投资者
非公开发行人民币普通股 893,200,000 股，发行价格为 5.92 元/股，募集资金总额
为 5,287,744,000.00 元，扣除发行费用人民币 38,300,037.72 元后，实际募集资金
净额为人民币 5,249,443,962.28 元。公司已于 2023 年 2 月 17 日收到主承销商中
信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及
督导费后的余款人民币 5,256,305,280.00 元，存放于公司的募集资金专户（招商
银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：931900112210123 及兰州银行股份有
限公司白银分行，账号：102172001470008），并经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2023】第 ZL10020 号）审验。募
集资金全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐人、存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
截至 2024 年 1 月 3 日，公司在兰州银行股份有限公司白银分行开设的募集
资金专用账户资金已按规定使用完毕，账户余额为 0 元，该募集资金专户将不再
使用。公司已完成该募集资金专户注销手续，该募集资金专用账户注销后，公司
与保荐机构以及商业银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司分别于 2025 年 5 月 30 日召开的第七届董事会第三十九次（临时）会议、
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司
产 50 万吨磷酸铁项目”募集资金投资项目，并将前述募集资金投资项目剩余募
集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
公司已将前述募集资金投资项目剩余募集资金以及银行结息共计
完毕。上述募集资金专项账户注销后，公司就相关募集资金账户与开户银行、保
荐机构签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。
二、募集资金使用及节余情况
截至 2025 年 12 月 22 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金的具体使
用与节余情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资 募集资金累 募集资金使用 节余募
募集资金投资项目 备注
诺投资总额 总额 计投入金额 进度（%） 集资金
循环化钛白粉深加工项目 59,133.85 59,133.85 55,432.57 93.74 5,235.02 本次结项
水溶性磷酸一铵（水溶肥）
资源循环项目
年产 50 万吨磷酸铁项目 252,418.75 131,571.72 131,571.72 100.00 - 已变更
补充流动资金 154,779.94 154,779.94 155,596.53 100.53 - 已完成
永久补充流动资金 - 156,195.42 166,632.71 106.68 - 已完成
合计 524,944.40 524,944.40 532,497.01 - 5,235.02 -
三、本次结项募投项目资金节余的主要原因
用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、高效、节约的原则，基于市
场变化和技术发展情况，科学审慎地使用募集资金，加强了各个环节成本的控制、
监督和管理，有效降低了设备购置成本并控制了整体建设支出。
款（待验收或稳定运行后支付）、工程结算尾款（待双方正式结算后支付）以及
质量保证金（质保期满无质量问题后支付）等，公司将按照相关合同约定继续支
付相关款项。
四、节余募集资金使用计划
鉴于募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定可使用状态，公司拟
对该募投项目结项，并将项目节余募集资金 5,235.02 万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
上述节余募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理并
进行公告。募集资金专户注销后，公司及子公司与保荐人、开户银行签署的相关
《募集资金四方监管协议》随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
鉴于募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定可使用状态，为合理
使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司对该募投项目进行结项，并将节余
募集资金永久补充流动资金。本事项是基于公司对目前实际生产经营需要做出的
审慎决策，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，降低公司经营成本，符
合公司长远发展的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、审议程序及相关意见
公司于 2025 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第七次（临时）会议审议通
过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公
司 2021 年非公开发行股票募投项目“循环化钛白粉深加工项目”已达到预定可
使用状态，公司决定对其进行结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情
况，公司拟将前述募投项目结项并将节余募集资金合计 5,235.02 万元（含利息收
入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常
生产经营及业务发展，同时将注销用于存放募集资金的专项账户。该募投项目结
项后，自此公司 2021 年非公开发行股票募投项目已全部结项。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经公
司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金，不涉及变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政
法规和规范性文件等有关规定。
综上，保荐人对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钛能化学股份有限公司募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页
保荐代表人：
钟山 李婉璐
中信证券股份有限公司
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