国泰海通证券股份有限公司
关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江
红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“红蜻蜓”）首次公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、
《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红
蜻蜓使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换情况进行了专
项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]705 号文件核准，公司于 2015 年
格为人民币 17.70 元，本次发行募集资金总额为人民币 1,040,760,000.00 元，扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币 973,825,533 元。以上募集资金已由立
信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 24 日出具信会师报字[2015]第
（二）募集资金投资项目情况情况
公司于 2017 年 8 月 6 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
审议公司变更募投项目“营销渠道建设项目”中部分店铺建设实施主体和实施地
点的预案》。公司将变更上述杭州店铺建设的实施主体和实施地点。在实施主体
上，由公司变更为全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司。在实施地点上，由
杭州市文一路、文二路、文三路和华丰路变更为杭州市江干区红普路 788 号绿
谷·杭州东部创新中心。
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际
建设情况及论证研究调整“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”的实
施进度，将该两项项目延期至 2020 年 6 月 30 日。
公司终止“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”，是公司根据实际
情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以提高募
集资金的使用效率，有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，
符合公司及全体股东的利益。基于以上原因，2020 年 6 月 28 日，公司第五届董
事会第六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止实
施“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”。公司独立董事、公司监事会
及保荐机构对该事项均发表了意见，一致同意公司终止募集资金投资项目“营销
网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”。该事项已由公司股东大会审议通过。
公司第五届董事会第十五次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金用于实施新增募投项目及部
分永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集
资金中的 3.34 亿元用于投入以下 3 个新项目的建设：购物中心新业态升级项目
（拟投入 1.58 亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（拟投入 0.96 亿元）
和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入 0.80 亿元），并将剩余的闲置募集资
金 6.56 亿元（含扣除手续费后的净利息收入，具体金额以转出募集资金专户当
日余额为准）用于永久补充流动资金。
公司募投项目及募集资金使用计划具体如下：
募集资金承诺投资总
序号 项目名称 预计完成时间
额（万元）
永嘉基地零配仓扩建及智能化升
级项目
合计 98,997.24 /
二、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是
存款人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支
取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬等，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。根据征收
机关相关要求，公司人员的薪酬、社会保险、住房公积金及相关税费等均由公司
基本存款账户统一划转，无法通过募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费
用。
根据《上市公司募集资金监管规则》的规定，募集资金投资项目实施过程中，
原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、社会保险以及住房公积金等
事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
置换。为提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项目实
施期间，需要根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目部分款项后以募集资
金进行等额置换。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
置换金额
序号 募集资金投资项目 置换期间及置换内容
（万元）
社会保险及住房公积金等
公司自本次会议召开前 6 个月内，在募投项目实施过程中支付薪酬等通过自
有资金账户支付合计 615.87 万元，并用募集资金等额置换。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
（一）根据募投项目实施进展，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司
规定的资金审批程序逐级审核，资金管理部门根据批准后的付款申请流程，以自
有资金先行支付。
（二）资金管理部门逐笔记录以自有资金支付募投项目的款项，按月统计未
置换的以上述方式支付募投项目的款项，并根据内部手续将资金从募集资金专户
转到公司一般账户。
（三）财务管理部门建立募集资金置换自有资金台账,在台账中逐笔记载募
集资金专户转入公司一般户的交易时间、金额、账户等，并通知保荐机构。
（四）保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检
查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。
五、对公司的影响
公司依据募投项目实施具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换，此操作不影响募投项目投资计划正常实施，不存在变更募集
资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募投项目实施期间，预先使用自筹资金支付部分款项，再定期从募集资金专
户划转等额款项至公司自有资金账户。
本事项在提交董事会审议前，已经公司 2025 年审计委员会第六次会议审议
通过，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为:
公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项
已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管
理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合《上
市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
