北京四方继保自动化股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，促使独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益角度进行思考判断。
第四条 公司独立董事可以不定期召开独立董事专门会议，会议应于召开前
三天通知全体独立董事。
第五条 独立董事专门会议可通过现场（含视频）、通讯方式（含电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若
出现特殊情况，可以不受第四条通知方式和通知时限的限制。
第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
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（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第七条 独立董事专门会议由三分之二独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门会议进行
讨论和审议。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议作出的书面意见须
经全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权前，应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事履行下列职责，可以根据需要召开专门会议对相关事项
进行研究讨论：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》《自律监管指引第1号》的有关规定，对公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他职责。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录保存期限不少于 10
年。
第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、证券部门等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。
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第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效施
行，修改时亦同。
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