证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-078
杨凌美畅新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 26 日召
开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司陕西美畅
金刚石材料科技有限公司并注销其法人资格的议案》，同意公司吸收合并全资子
公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”），合并基准日
为 2025 年 12 月 31 日。本次吸收合并完成后，美畅金刚石的法人资格将被注销，
其资产、债权、债务、人员、业务等均由公司依法承继。同时，董事会授权公司
管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议，编
制资产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价，根据《中
华人民共和国公司法》第二百一十九条规定，本议案无须提交公司股东会审议。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、被吸收合并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：陕西美畅金刚石材料科技有限公司
统一社会信用代码：91610403MA7FQC5U5D
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021 年 12 月 29 日
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：陕西省杨凌示范区创新路北段 2 号凌特源院内
法定代表人：郭向华
经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材
料制造；金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备
研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东：由公司 100%持股
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目
（未经审计） （已审计）
资产总额 15,148.45 21,114.00
净资产 4,597.47 6,041.60
项目 2024 年度（已审计）
（未经审计）
营业收入 4,073.75 13,116.30
净利润 -1,444.13 1,698.28
三、本次吸收合并的具体安排
债务、人员、业务及其他一切权利和义务。鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，
本次吸收合并不涉及支付对价。
董事会、高级管理人员保持不变；美畅金刚石的法人资格将被注销。
层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议，编制资
产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合内部资源，优化管理架构，降低管理成本并提
升运营效率，符合公司未来发展需要。美畅金刚石作为公司的全资子公司，其财
务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
