证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-077
杨凌美畅新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议于 2025 年 12 月 22 日以电子邮件的方式通知全体董事，并于 2025 年 12 月
会议室以现场结合视频通讯方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，出席
会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。公司副总
经理刘海涛，财务总监、董事会秘书周湘列席会议。会议由董事长柳海鹰先生主
持，会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合
法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
审议通过《关于吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司并
注销其法人资格的议案》
为整合内部资源，优化管理架构，降低管理成本并提升运营效率，董事会同
意公司吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司（以下简称“美畅
金刚石”），合并基准日为 2025 年 12 月 31 日。本次吸收合并完成后，美畅金刚
石的法人资格将被注销，其资产、债权、债务、人员、业务等均由公司依法承继。
同时，董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工
作，包括签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、
注销登记等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价，根据《中
华人民共和国公司法》第二百一十九条规定，本议案无须提交公司股东会审议。
本议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。
三、备查文件
第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
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