证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2025-052
苏州世名科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
资子公司昆山世盈资本管理有限公司（以下简称“世盈资本”或“全资子公司”），
拟将合计持有的参股子公司岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“凯门助剂”）
本”），转让价格为33,320,000元，本次股权转让不会影响公司主营业务的正常
生产和经营。本次交易完成后，公司将持有凯门助剂9.00%股权，世盈资本将不
再持有凯门助剂股权。
联交易，并履行关联交易相关审议程序，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为优化公司资产配置，契合战略发展规划，综合考虑凯门助剂经营现状、未
来发展布局等因素，经交易各方友好协商，公司和世盈资本拟与龙眼资本签署《岳
阳凯门水性助剂有限公司之股权转让协议》。公司及世盈资本拟将凯门助剂
公司主营业务的正常生产和经营。本次交易完成后，公司将持有凯门助剂9.00%
股权，世盈资本将不再持有凯门助剂股权。
（二）构成关联交易的情况说明
龙眼资本合伙人吕仕铭先生为世名科技持股5%以上股东，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易为关联交易，履行关联交易相
关审议程序。截至本公告披露日，过去12个月公司未与上述关联人实际发生关联
交易；也未发生与不同关联人与同一标的进行关联交易。本次关联交易事项不涉
及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不存在占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保等情形。
（三）本次关联交易的审议程序
公司于2025年12月25日召开第五届董事会第十七次会议、第五届独立董事专
门会议第六次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
股权转让事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。本次关联交
易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形，本次股权转让不属于《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形亦不会损害公司及股东的
利益。
公司董事会授权管理层负责实施并办理本次股权转让的相关具体事宜，也将
关注本次股权转让事项的进展状况，并及时履行相应的信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
如下：
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别
合计 —— 100% ——
（二）主要财务数据
龙眼资本成立时间较短，尚未开展实际经营业务，暂无营业收入、净利润数
据。
（三）关联关系
龙眼资本合伙人吕仕铭先生为世名科技持股5%以上股东，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易为关联交易，履行关联交易相
关审议程序。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，龙眼资本未被列为失信被执行人，不存在可能导致或已
经导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的
（一）交易标的基本情况
发区扬帆大道与疏港路交界处。
础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；生物化工产品技术
研发；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（人民币/万元） 股权比例
广东经道科技有限公司 3,151.52 40%
苏州世名科技股份有限公司 2,043.28 25.934%
昆山世盈资本管理有限公司 5.2 0.066%
湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙） 2,221.82 28.20%
湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙） 456.97 5.80%
合计 7,878.79 100%
单位：元
项目
（经审计） （未审计）
资产总额 240,130,798.35 226,779,319.93
负债总额 75,883,574.84 65,103,682.85
所有者权益 164,247,223.51 161,675,637.08
项目
（经审计） （未审计）
营业收入 124,633,809.86 85,853,263.79
利润总额 -4,720,637.02 -10,486,604.25
净利润 -4,623,751.31 -8,874,090.57
（二）交易标的资产情况概述
公司本次转让的标的资产为公司及世盈资本持有的凯门助剂 17.00%股权。
截至本公告披露日，该股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情
况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等妨
碍权属转移的情况。经核查，凯门助剂不属于失信被执行人。
四、股权转让前后股权结构
本次股权转让前后，凯门助剂股东持股结构如下：
转让前股权结构
公司名称 公司股东 股东持股比例
广东经道科技有限公司 40%
苏州世名科技股份有限公司 25.934%
岳阳凯门水性助剂有限公司 昆山世盈资本管理有限公司 0.066%
湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙） 28.20%
湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙） 5.80%
转让后股权结构
广东经道科技有限公司 40%
苏州世名科技股份有限公司 9%
岳阳凯门水性助剂有限公司 湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙） 28.20%
湖南迎健企业管理合伙企业（有限合伙） 5.80%
昆山龙眼资本管理合伙企业（有限合伙） 17%
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，也不
存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。本次交易不会对公司的日常生产经
营产生重大影响。本次交易收入将补充公司日常运营资金。
六、本次关联交易的定价依据
根据上海科东资产评估有限公司出具的《苏州世名科技股份有限公司拟股权
转让涉及的岳阳凯门水性助剂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科
东评报字〔2025〕1169号，以下简称“《评估报告》”）显示：经采用资产基础法
评估，以2025年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，岳阳凯门水
性助剂有限公司股东全部权益评估价值为180,336,153.69元。由于评估基准日凯
门助剂股东湖南岳传企业管理合伙企业（有限合伙）及湖南迎健企业管理合伙企
业（有限合伙）有15,866,680.00元（其中认缴部分10,715,160.00元，溢价部分
截至本公告披露日该部分出资已完成实缴，结合该部分已实缴的出资，岳阳
凯门水性助剂有限公司股东全部权益价值合计为196,202,833.69元。
综合上述《评估报告》为定价参考，考虑凯门助剂当前经营状况、未来发展
规划等因素，在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则前提下，经双方友好协商，
同意以标的公司196,000,000元的全部权益评估价值为依据开展本次交易，交易价
格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合
法权益的情形。
七、协议主要内容
甲方一：苏州世名科技股份有限公司
甲方二：昆山世盈资本管理有限公司
乙方：昆山龙眼资本管理合伙企业（有限合伙）
（为本协议之目的，以下甲方一、甲方二合并称“转让方或甲方”，乙方单
称“受让方”，甲方及乙方单称“一方”、合称“双方”）
第一条 股权转让
司（以下简称“目标公司”）17%的股权（以下简称“拟转让股权”或“标的股权”），
暨 13,393,943 股转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自转让方处
受让拟转让股权（以下简称“本次交易”）。
参考，综合考虑目标公司当前经营状况、未来发展规划等因素，经交易各方友好
协商，同意以目标公司￥196,000,000.00（大写人民币壹亿玖仟陆佰万元整）的
全部权益评估价值为依据开展本次交易。
公司 16.934%的股权给乙方、甲方二转让目标公司 0.066%的股权给乙方，合计
转让价款为￥33,320,000.00（人民币叁仟叁佰叁拾贰万元整），根据本协议约定
的条款和条件将其转让给乙方，且乙方愿意根据本协议约定的条款和条件受让该
等股权。
因此，根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规的规定，双方
在平等、自愿的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成本协议如下：
第二条 股权转让价款支付
标的股权转让总价款为人民币 33,320,000 元（大写：叁仟叁佰叁拾贰万元整）。
乙方应按以下期限向甲方指定账户支付转让款：
第一期：于 2025 年 12 月 30 日前支付总价款的 10%，即人民币 3,332,000
元（大写：叁佰叁拾叁万贰仟元整）；
第二期：于 2026 年 3 月 15 日前支付总价款的 40%，即人民币 13,328,000
元（大写：壹仟叁佰叁拾贰万捌仟元整）；
第三期：于 2027 年 12 月 31 日前支付总价款的 50%，即人民币 16,660,000
元（大写：壹仟陆佰陆拾陆万元整）。
第三条 交割与股权转让的变更登记
甲方在收到乙方支付的第一期转让款（3,332,000 元）后将持有的标的公司
以向市场监督管理局提交工商变更登记手续之日为交割日。交割完成后标的公司
的一切风险全部转移给乙方，甲方不对交割完成后任何行为承担任何责任。
第四条 本协议生效的先决条件
织文件等的规定，完成双方一切必需的内部决议程序，并批准本次交易，并且目
标公司现有其他股东放弃在同等条件下对拟转让股权的优先购买权。
第五条 本次交易的完成
股东按其出资比例享有和承担；交割日后目标公司的债权债务由交割日后工商登
记的股东按其出资比例享有和承担。
第六条 声明及保证
约束力的任何其他协议；
其他担保权益或第三方权利。且甲方承诺目标公司无未披露的诉讼、仲裁、行政
处罚或税务欠缴；提供给乙方尽调的材料均真实、有效；
约束力的任何其他协议；
款，资金来源合法，并且将严格按照本协议第二条的约定向转让方支付股权转让
价款。
第七条 税费分担
本次交易涉及政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律法规及有关部
门现行明确的规定各自依法承担。
第八条 披露
除依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构、证券监管机关
或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经对方同意，不得向任何
第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的
任何文件之内容。
第九条 违约责任
协议中所作出的承诺和保证，或者其在本协议中所作出的声明为虚假、不真实或
有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应根据违约的
程度承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
累计未足额支付全部股权转让款项的，甲方有权要求乙方在逾期之日起 15 日内
支付全部未付股权转让款；若逾期超过 15 日，乙方应按未付金额的每日 0.05%
（万分之五）向甲方支付违约金。逾期超过 90 日，甲方可单方终止协议并有权
要求乙方承担相应的赔偿责任。
让款超过 90 日，甲方有权就标的股权行使优先回购权。
八、本次交易的目的和影响
本次交易是公司基于整体战略规划的审慎决策，核心在于优化资产配置、聚
焦主业，同时完善标的公司股权治理结构，实现公司与标的公司协同发展、多方
共赢，推动公司可持续发展，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售标
的公司所得款项用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产
生积极影响。本次交易定价公允、公平、合理，对公司的财务状况和经营成果不
构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外公司未与龙眼资本发生过关联交易。
十、履行审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次参股公司股权转让暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通
过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次公司及世盈资本股权转让
暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动
造成不利影响，定价方式符合市场化原则及相关法律法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）审计委员会会议审议情况
经审议，董事会审计委员会认为：本次关联交易事项审议程序合法、合规，
依据充分，关联交易价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。
（三）董事会会议审议情况
公司于2025年12月25日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于
转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会认为：本次股权转让相关事项
符合公司实际发展需要，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本
次股权转让及关联交易相关事项表示一致同意。
十一、风险提示
本次交易对方信用状况良好，具备履约能力，但不排除后续正式交易，仍存
在交易对方未能及时支付股权转让价款，导致《股权转让协议》无法全部履行或
终止、撤销的风险。后续公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十二、备查文件
议决议》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
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