证券代码：002789 证券简称：*ST 建艺 公告编号：2025-158
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司
股票于 2025 年 4 月 28 日被深圳证券交易所实施退市风险警示和叠加实施其他风
险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 的有关规定：“上市公
司因触及本规则第 9.3.1 条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实
际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止
其股票上市交易。”敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
规定进行处理，关于对公司的财务影响需以年度审计结果为准，公司 2025 年度
净资产能否转正尚存在不确定性。截至目前，公司退市风险警示及其他风险警示
尚未消除，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、关联交易概述
为支持深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）
持续健康有序发展，公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）
向公司出具了《债务豁免函》《捐赠函》，经正方集团有权机构合法授权同意，
正方集团决定豁免公司应向正方集团偿还的债务本金人民币 1,400,000,000.00 元
（大写：壹拾肆亿元整），并同时豁免该债务相应的利息人民币 8,896,741.13 元
（大写：捌佰捌拾玖万陆仟柒佰肆拾壹元壹角叁分）；正方集团决定向公司捐赠
以上债务豁免为正方集团自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不可撤销、
不可变更的，豁免金额作为对建艺集团的资本金投入（包括资本公积）；上述现
金捐赠系无偿赠与行为，建艺集团无需支付对价，无任何附加条件，不附有任何
义务，本次赠与行为不可撤销、不可变更。本次赠与金额作为对建艺集团的资本
金（包括资本公积）。
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十九次会议审议以 8 票同意，
的议案》，关联董事石访先生已回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通
过该议案。
截至目前，正方集团为公司控股股东，本次公司获得债务豁免、现金捐赠事
项虽构成关联交易，但属于“上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条相关
规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议，因此，本事项无需提
交股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组和重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：珠海正方集团有限公司
法定代表人：龙新文
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册资本：138457.81189万元人民币
注册地：珠海市香洲区卫康路199号香洲创港中心17栋16层1601室-1
主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房
租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融
资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产总额 47,609,688,129.13 47,936,290,473.65
负债总额 39,287,205,904.97 40,546,748,196.12
所有者权益 8,322,482,224.16 7,389,542,277.53
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 24,128,979,631.37 12,756,977,415.87
营业利润 -473,724,379.66 -911,224,743.11
净利润 -640,520,320.82 -923,636,225.40
主要股东和实际控制人：珠海市香洲区国有资产管理办公室。
（二）与公司的关联关系
截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
截至本公告披露日，正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务
状况良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
（一）债务豁免
公司于 2025 年 7 月 2 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于控
股股东提供借款及向其提供反担保暨关联交易的议案》，并经公司 2025 年第五
次临时股东大会审议通过，控股股东向公司提供借款为 1.35 亿元，借款年化利
率为 5%。公司以合并报表范围内的固定资产抵押等方式向正方集团提供相应的
反担保，具体反担保方式及金额以反担保协议为准。
公司于 2025 年 8 月 18 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
向控股股东借款暨关联交易的议案》，并经公司 2025 年第八次临时股东大会审
议通过，控股股东向公司提供借款额度为 12.65 亿元，借款年化利率为 5%，实
际借款金额以双方签订的合同为准，在借款期限内借款额度可循环使用。公司将
根据实际借款金额，以公司合并报表范围内的资产（包括但不限于固定资产、子
公司股权等）进行抵押或质押等方式向正方集团提供相应的担保，具体担保方式
及金额以担保合同为准。
截至目前，公司尚需向正方集团偿还的借款债务本金为人民币
写：捌佰捌拾玖万陆仟柒佰肆拾壹元壹角叁分）。上述债务豁免后，其对应的抵
押资产将申请解除抵押，预计在 2025 年 12 月 31 日前完成。
作为建艺集团的股东，为支持建艺集团的健康可持续发展，提升建艺集团的
持续经营能力，正方集团决定豁免建艺集团截至 2025 年 12 月 25 日前应向正方
集团偿还的债务本金人民币 1,400,000,000.00 元（大写：壹拾肆亿元整），并同
时豁免该债务相应的利息人民币 8,896,741.13 元（大写：捌佰捌拾玖万陆仟柒佰
肆拾壹元壹角叁分）。
正方集团承诺，本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件、不
可撤销、不可变更的，豁免金额作为正方集团对建艺集团的资本金（包括资本公
积）投入。
本次债务豁免生效后，建艺集团无需再就上述债务本金及利息履行偿付义务，
正方集团确认不再以任何形式对上述债权进行追索。
（二）捐赠函
作为建艺集团的控股股东，为支持建艺集团的健康可持续发展，提升建艺集
团的持续经营能力，正方集团自愿向建艺集团赠与现金人民币 400,000,000 元（大
写：肆亿元整）；本次赠与属于无偿赠与行为，建艺集团无需支付对价，无任何
附加条件，不附有任何义务，本次赠与行为不可撤销、不可变更。本次赠与金额
作为正方集团对建艺集团的资本金（包括资本公积）。
正方集团保证赠与资金来源合法，对赠与资金拥有完全的处分权。截至本公
告披露日，赠与现金已支付至建艺集团指定的银行账户。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变
动的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力而作出的单方面、不附带
任何条件、不可变更、不可撤销的豁免行为。本次豁免后正方集团将不会以任何
方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务，本事项不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
本次债务豁免生效后，将减少公司的债务，相应增加公司资本公积，具体影
响金额公司将严格按照《企业会计准则》的规定进行相应的会计处理，最终将以
公司聘请的年审会计师确认的结果为准。
不附任何条件、不可变更、不可撤销的行为，符合公司及全体股东的利益。公司
受赠现金资产有利于增强公司流动性，改善公司资产结构，根据《企业会计准则》
等相关规定，该笔现金资产将计入公司资本公积，最终将以公司聘请的年审会计
师确认的结果为准。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2025年初至2025年11月30日，公司及其子公司与该关联方累
计已发生的各类关联交易的总金额约为16.90亿元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事召开了专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了
《关于获得控股股东债务豁免、现金捐赠暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：
支持，本次债务豁免属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易行为，有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，能有效满足公司
的日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
支持，有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
我们同意将该事项提交董事会审议。
八、备查文件
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
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