龙建路桥股份有限公司
内幕信息知情人登记与保密管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公
司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易及内
幕信息泄露，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 5
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理）》等有关
法律法规和《龙建路桥股份有限公司信息披露事务管理制度》等
有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司本部、各权属单位及其他
公司内幕信息公开前能直接或间接获取公司内幕信息的单位及个
人。
第三条 公司董事会应当按照证监会以及上海证券交易所相
关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整。董事长是该项工作的主要责任
人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送
事宜。董事会办公室是具体实施的职能部门。
第二章 内幕信息的定义及范围
第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二
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条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重
大影响的尚未公开披露的信息，包括但不限于《证券法》第八十
条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无
法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
进入破产程序，被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十
一条规定的有关人员及公司内幕信息公开披露前能直接或间接获
取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司董事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其
董事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高
级管理人员；
（四） 由于所任工作职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
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控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信
息知情人档案(附件 1)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情
人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报
送内幕信息知情人档案。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项
时，应当填写该单位内幕信息知情人档案。
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证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事
项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写该机构内幕信息
知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信
息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内
幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息
知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案
的汇总。
第八条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，
与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
上述的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知
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悉内幕信息的第一时间。
上述规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹
划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议
等。
第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大
变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中
登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情
况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息应严格控制在最小范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司内部流转的，由内幕信息原持
有部门或单位填写《内幕信息流转审批表》(附件 2)，经原持有部
门或单位负责人签字批准后方可流转到其他部门和其他单位，并
在董事会办公室备案。
（三）公司对外提供内幕信息须经分管领导和董事会秘书批
准，并按照《龙建路桥股份有限公司外部信息使用人管理制度》
（以下简称《外部信息使用人管理制度》）规定执行。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的程序：
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（一）公司股东、董事、高级管理人员及各单位、总部机关
各部门的主要负责人负有内幕信息报告义务，当内幕信息发生时，
应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情
人履行保密责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情
的范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报
内幕信息知情人档案，并根据事态进展情况进行更新填报。及时
对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容
真实、准确；
（三）董事会秘书通过其他途径获悉内幕信息的，应通知内
幕信息产生的相关部门和单位填写内幕信息知情人档案，相关部
门和单位应当予以配合；
（四）本制度中所列的公司股东及关联方、中介机构、收购
人、交易对方等相关主体应自觉填写内幕信息知情人档案，公司
业务对口部门负责提醒、督促和收集；
（五）内幕信息按照本制度第十条进行流转的，内部流入部
门应填写内幕信息知情人档案；依法流转到外部行政管理部门、
实际控制人或其他外部单位的，按照《外部信息使用人管理制度》
规定执行。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公
司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕
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信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 3），
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程
备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项
进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项
的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相
关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的
时间、地点、参与机构和人员等。
上海证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制
作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。
第十三条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所
的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司
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股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）
,
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情
人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预
案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要
财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案
重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交
易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十五条 公司应当按照第五条所规定的内幕信息知情人范
围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内
幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十三
条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包
括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、
高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
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（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如
有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录信息。董事会办公室负责内幕信息知情人档案
和重大事项进程备忘录的归集、汇总和留存，自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年，中国证监会及其派出机构、上海证券
交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司在向上海证券交易所报送《内幕信息知情人
档案》和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报
内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
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信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当
明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、
协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、
准确和完整，并及时完成报送。
第十九条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规
则的要求，对相关信息进行核实。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十条 公司董事和高级管理人员及各单位、机关各部门
的负责人及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及
有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密
管理工作。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义
务，未经董事会秘书批准，不得将有关内幕信息内容以任何形式
向外界泄露、报道、传送。内幕信息知情人员应控制在最小范围
内，内幕信息文件应指定专人报送和保管。
第二十二条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、
软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善
保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。
第二十三条 印制有关文件、资料时，要严格按照要求所需
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数量印制，不得擅自多印。印制文件、资料过程中，损坏的资料，
印制人需当场销毁。
第二十四条 非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信
息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受
本制度约束。
第二十五条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得
将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在
正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式
进行传播。
第二十六条 对于无法律法规依据的外部单位各期财务、统计
等报表报送要求，公司应拒绝报送。公司依法向行政管理部门、
实际控制人及其他外部单位提供未公开信息的，按照《外部信息
使用人管理制度》规定执行。
第二十七条 在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项
的，应事先经董事长或总经理批准，并告之履行保密义务。
第二十八条 不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准
在公共场所透漏公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。
第二十九条 具有涉及公司秘密内容的会议和其他活动，主
办部门应采取下列保密措施：
（一）选择具备保密条件的会议场所；
（二）根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加内
幕信息事项会议的人员予以指定；
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（三）依照保密规定使用会议设备和管理会议文件；
（四）确定会议内容是否传达及传达范围。
第三十条 经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位人员，
应配备独立的办公场所和专用办公设备，避免外来人员接触到与
内幕信息相关的文字资料。
第三十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得
利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人进行内幕交易，为本
人、亲属或他人谋利。
第三十二条 发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当
立即报告主管领导和董事会秘书，董事会秘书应及时采取措施处
理。
第六章 责任追究
第三十三条 有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构
可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对公司及相关主
体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节
严重的，对其采取市场禁入措施：
（一）未按照规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；
（二）未按照规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事
项进程备忘录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、
重大遗漏和重大错误；
（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录
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制作。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股
上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议
他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和
个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规
定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交
易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，
并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司中国证监会及
其派出机构和上海证券交易所。
第三十五条 依法接收公司内幕信息的持有公司百分之五以
上股份的股东（含实际控制人）、行政管理部门及其他外部单位，
违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
责任的权利。
第三十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评
级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与
公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人
员，违反本制度擅自泄露信息的，公司视情节轻重，可以解除服
务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，
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公司保留追究其责任的权利。
第三十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易
或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司
在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会及其派出
机构。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“重大”一般是指金额达到公司最
近一期经审计净资产的百分之十。
第三十九条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、
规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、
规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。原
《龙建路桥股份有限公司内幕信息知情人登记与保密管理制度》
（龙建董发〔2020〕19 号）同时废止。
附件：1.内幕信息知情人档案
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附件 1
内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
所在单 与公 知悉内
内幕信息知 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 登记
序号 身份证号码 位部门 司 的 幕信息 登记人
情人姓名 信息时间 内容 所处阶段 时间
职 务 关系 方式
注2 注3 注4 注5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
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注：
不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
决议等。
人的姓名。
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附件 2
内幕信息流转审批表
转入 转出部门 公司主管
双 方 公 司 董事会
转出部门 部门 转出 转出 或单位部 领导签字
内幕信息内容 经手人 董秘签字 办公室
或单位 或 时间 方式 门负责人 （外部流
姓 名 （外部流转） 是否备案
单位 签字 转）
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附件 3
重大事项进程备忘录
重大事项议题：
筹划时间：
筹划地点：
参与筹划决策人员名单：
筹划方式：
决策方式：
筹划内容及筹划事项进展：
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认：
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