证券代码：300291 证券简称：百纳千成 上市地：深圳证券交易所
北京百纳千成影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 名称
林欣扬、连志尧、骆龙泉、北京国科鼎鑫创业投资中
购买资产交易对方
心（有限合伙）等 25 名交易对方
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明
及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证
券交易所对重组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取
得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及
其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各
项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
重组预案、本预案、预 《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购
指
案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案摘要、本预案 《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购
指
摘要、预案摘要 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书、报告书 指
重组报告书
百纳千成拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合
本次交易、本次重组 指 计取得厦门众联世纪股份有限公司 100%股份，并募集配套
资金
在本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的资产
本次发行股份购买资产 指
的交易行为
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
百纳千成、上市公司、
指 北京百纳千成影视股份有限公司
本公司、公司
上市公司实际控制人 指 何剑锋
上市公司控股股东、盈
指 盈峰集团有限公司
峰集团
众联世纪、目标公司 指 厦门众联世纪股份有限公司
兴聚盛传 指 厦门兴聚盛传企业管理有限公司
鼎创世纪 指 厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/标的企业 指 众联世纪、兴聚盛传、鼎创世纪
兴聚盛传 100%股权、鼎创世纪 100%财产份额、众联世纪
标的资产 指
国科鼎鑫 指 北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）
林欣扬、连志尧、骆龙泉、国科鼎鑫等 25 名交易对方，包
交易对方 指
括 24 名自然人交易对方和 1 名非自然人交易对方
《北京百纳千成影视股份有限公司与林欣扬等 24 名自然人、
《资产购买协议》 指 北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京百纳千成影视股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业术语
以互联网及数字技术为基础，依托数据分析、程序化投放及技
术平台，通过数字化渠道对用户进行精准触达、效果监测与持
续优化的营销活动与服务模式。与以电视、报纸、户外广告等
数字营销 指
为主要载体的传统广告相比，数字营销具有投放对象可精准识
别、投放效果可量化评估、投放过程可实时调整、营销结果以
转化效果为导向等特征
为推广自身产品、服务或品牌，通过购买广告资源进行信息传
广告主 指
播并承担广告投放费用的主体
接受广告主委托，为其提供广告策划、媒介采购、投放管理、
广告代理商 指 数据分析及效果优化等一项或多项广告相关服务的专业服务
机构
由多个媒体平台或流量方组成，通过统一的技术平台或规则整
合广告资源，并对接广告主或广告代理商进行集中投放与结算
广告联盟 指
的组织形式，如字节跳动穿山甲、腾讯优量汇、小米广告联盟、
华为广告联盟等
Ad Exchang，连接广告需求方与广告供给方，通过程序化方式
广告交易平台 指
实现广告资源撮合、竞价、交易及投放管理的技术平台
用于展示广告内容的具体位置或形式，包括但不限于开屏广
广告位 指
告、信息流广告、横幅广告等
基于互联网或向用户提供内容分发、信息展示或互动服务，并
媒体主、媒体平台 指 向广告主或其代理方开放广告投放资源的网站或 APP，如抖音、
腾讯、快手等
在互联网市场具有较高影响力、广泛受众和强大传播能力的媒
头部媒体 指
体主
部分手机厂商基于硬件平台推出的新型应用形式，用户无需下
快应用 指
载安装即可使用
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统
大数据 指 数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、
快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征
通过网络云将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程序，
云计算 指 再通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得
到结果并返回给用户的分布式计算方式
人工智能指通过算法模型和数据分析，使计算机系统模拟并实
人工智能 指
现人类部分智能行为的技术及其应用
品效合一 指 品牌建设（品）与效果转化（效）融为一体的整合营销战略
注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众
联世纪 100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
直接及间接取得众联世纪 100.00%股份的具体方式为：
（1）向国科鼎鑫、林欣扬等 7 名交易对方购买其合计持有的众联世纪
交易方案简介
（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 4 名交易对方购买其持有的兴聚盛传
（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 20 名交易对方购买其持有的鼎创世纪
的 GP 财产份额），以间接取得众联世纪 11.33%股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
交易价格
资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，
（不含募集配
将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
套资金金额）
经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露
名称 厦门众联世纪股份有限公司
提供一站式数字营销解决方案，业务涵盖广告代理、媒体代
主营业务
理、广告竞价交易和广告展示等数字营销全产业链环节
所属行业 互联网其他信息服务
交易标的一
?是 □否
其他（如为 符合板块定位
□不适用
拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 厦门兴聚盛传企业管理有限公司
交易标的二
主营业务 持股平台，除持有众联世纪 24.53%股份外无其他业务
所属行业 互联网其他信息服务
?是 □否
其他（如为 符合板块定位
□不适用
拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
名称 厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）
主营业务 持股平台，除持有众联世纪 11.33%股份外无其他业务
所属行业 互联网其他信息服务
交易标的三 ?是 □否
其他（如为 符合板块定位
□不适用
拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
?是（预计） □
构成关联交易
否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的 ?是（预计） □
重大资产重组 否
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无
□有 ?无
业绩补偿承诺
本次交易有无
□有 ?无
减值补偿承诺
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商
确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 股份对 对方支付
现金对价 总对价
价
众联世纪 20.00%股份、兴聚
尚未确
定
支付方式 向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 股份对 对方支付
现金对价 总对价
价
众联世纪 17.21%股份、兴聚
众联世纪 8.30%股份、兴聚
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 4.80 元/股，不低于定价基准
定价基准日 项的第五届董事会第二十 发行价格 日前 20 个交易日上市公司股
七次会议决议公告日 票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产
发行数量 最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份
数量=交易对方持有的标的资产交易作价（不包含现金支付的金额）/本次
发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向
下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数
量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的
发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
交易对方取得的上市公司股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于
证券登记结算机构登记至交易对方名下之日）起 12 个月内不得转让。但
若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至
交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会
决议公告时交易对方用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间
已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方
锁定期安排 名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
经双方协商一致并签署补充协议，对交易对方通过本次交易取得的部分上
市公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则
强制性规定的，从其约定。
股份锁定期内，交易对方在本次交易中取得的公司股份因公司分配股票股
利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
若交易对方所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规
或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规
及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股
募集配套资 份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
发行股份
金金额 的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的发行数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
募集配套资
中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
金用途
露。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的
交易经 深交所审核 通过并经
中国证监会同意注册后，由上
市公司 董事会根据 股东会的
授权，按照相关法律、法规的
规定，依据发行对象申报报价
本次募集配套资金的发行 情况，与本次交易的独立财务
定价基准日 发行价格
期首日 顾问（主承销商）根据市场询
价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息
事项，则本次募集配套资金的
股份发 行价格将根 据中国证
监会和 深交所的相 关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
发行数量 本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如
前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事多格式影视业务及营销业务。众联世纪是一家专业的数字
化智能化营销综合服务商，依托自研的全场景全链路营销技术服务系统，为客户
提供优质的一站式数字化智能化营销解决方案，已成为通信行业数字营销的头部
服务商之一，并逐步将业务拓展至金融、电商等行业。通过本次交易，上市公司
可拓展营销业务布局，接入中国主流的数字广告流量与云计算生态，为客户提供
更加全渠道、全链路数字化营销解决方案，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重
组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财
务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚
未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董
事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见
上市公司控股股东出具《关于本次交易的原则性同意意见》：
“本次交易有利
于增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性
同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见
上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》
：“本次交易有
利于增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性
同意本次交易。”
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在减持上市公司股份的计划。
司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定执行。上述股份包括本公司现时持有的上市公司股份及因上市公司送股、资
本公积金转增股本等原因新增取得的上市公司股份。
本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
”
上市公司实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本
公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
执行。上述股份包括本人现时持有的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积
金转增股本等原因新增取得的上市公司股份。
人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工
作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终
成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册
的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的
可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常
交易，而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法
按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数
据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案
摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上
市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即
期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动
与目标公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资源
管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市
公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合
具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的
重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国
证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行
相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变化的风险
我国数字营销行业作为国家鼓励发展的新兴互联网细分领域，正处于快速创
新与规范化发展并行的阶段。随着互联网技术迭代、社交媒体广告形式创新及行
业商业模式的持续升级，数字营销行业的法律监管体系也在根据行业发展实际进
行动态调整与优化完善，旨在推动行业持续健康发展。
目标公司深耕数字营销领域，其经营发展与行业监管政策密切相关。若未来
监管部门针对数字营销内容规范、数据安全、营销模式合规性等方面出台新的监
管要求或调整现有政策，可能导致目标公司需要对业务流程、合规管理体系等进
行适应性调整，进而可能产生短期经营调整压力，对其经营效率产生一定影响。
（二）技术及业务模式创新风险
数字营销是互联网与营销的交叉行业，相关技术手段和业务模式创新迭代速
度极快。为适应行业的技术迭代以及客户多样化的需求，目标公司需要持续进行
技术研发创新，并相应更新原有技术平台、优化算法，紧跟行业发展趋势，积极
探索新的业务模式，否则将难以在激烈的市场竞争中生存。由于技术及业务模式
创新存在一定前瞻性和不确定性，受目标公司技术水平、市场判断、资金实力等
多方面因素影响，可能出现目标公司技术和业务模式不能满足市场和客户需要，
影响上市公司业务长期稳定发展，对上市公司盈利能力造成不利影响的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
我国数字营销行业属于开放性行业，行业内参与者众多且细分化程度较高，
随着互联网影响力的不断扩大，越来越多企业涌入了数字营销领域。近年来，随
着我国互联网用户增量带来的流量红利逐渐消失，客户对于营销服务质量的要求
愈发提高，数字营销服务行业的竞争将继续加剧，在技术和资源等方面不具备优
势的企业将逐步被市场淘汰。虽然目前目标公司业务经营情况良好、业务种类齐
全，但数字营销行业市场及产业链结构复杂，若目标公司不能制定有效的业务发
展规划并落实，保持技术和服务等竞争优势，则可能在激烈的市场竞争中丧失客
户资源，处于不利的竞争地位。
（四）数据安全的风险
目标公司深耕于数字营销行业，凭借多年的积累，积累了涵盖不同领域、不
同行业、不同受众的大量营销投放数据。虽然目标公司采用了防火墙、数据加密
等技术，以确保数据资源的安全存储和使用，但若目标公司受到黑客攻击或互联
网病毒等影响，将可能导致目标公司数据泄露或损失，损害目标公司声誉的同时
影响目标公司营销推广能力，对目标公司盈利能力造成不利影响。
（五）技术泄密和核心技术人员流失风险
目标公司经过多年的研发创新积累，形成了多项核心技术，并申请了专利、
软件著作权等知识产权。目标公司知识产权数量较多且覆盖目标公司业务经营的
各个方面，并构成目标公司的关键竞争力，如目标公司研发成果泄密或受到侵害，
将给目标公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持技术迭代与运
营稳定的重要基础，如目标公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才
流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。
（六）客户较为集中的风险
目标公司深耕通信行业数字营销领域，目前已与中国移动、中国联通和中国
电信等我国主要电信运营商形成了稳定的合作关系，相关电信运营商为目标公司
的主要客户。但若未来出现目标公司违反电信运营商规定、电信运营商内部营销
政策变化等情况，则目标公司将面临经营业绩下滑、盈利能力承压，对目标公司
的经营稳定性构成重大不利影响的风险。
（七）供应商较为集中的风险
当前，国内互联网媒体流量资源主要集中在抖音、腾讯、快手等头部媒体手
中，目标公司与抖音、腾讯、快手等国内头部互联网媒体建立了稳定良好的合作
关系。但由于互联网市场呈现显著的马太效应，头部媒体用户规模较大、市场份
额占比较高，导致目标公司用户流量采购集中度较高。但若目标公司出现违反媒
体平台规则、相关账号被封禁或被媒体平台取消代理资格等情况，虽然目标公司
可向其他媒体采购流量，但仍将对目标公司的业务开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
上市公司的主营业务涵盖多格式影视业务和营销业务等领域。影视业务方面，
虽然上市公司在影视领域拥有深厚的积淀，但受宏观经济环境及行业周期性调整
影响，多格式影视业务的业绩存在一定波动，内生增长动能阶段性受阻。营销业
务方面，公司虽有部分优质品牌客户资源，但该业务尚缺乏数据驱动的精准服务
能力，增长相对缓慢，有必要引入在相关领域具备成熟业务模式和领先技术的外
部资源。
为增强抗风险能力，上市公司有必要通过外延式并购，引入和主营业务相同
或类似、具备较强协同效应的优质标的，扩大经营规模，增强业务优势，进而提
升综合竞争实力，促进上市公司健康长远发展。
近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024 年 4 月，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综
合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力
度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《中国证监会关于深
化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业
升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕
产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快
向新质生产力转型步伐。2025 年 5 月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重
组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。
本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购
行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体
股东的利益。
（二）本次交易的目的
本次交易通过引入在数字营销领域具备成熟业务模式和领先技术的目标公
司，充分发挥双方的协同效应。一方面，目标公司拥有贯穿数字营销业务链条上
下游的核心技术系统，可以与上市公司以媒介资源、品牌服务和第三方平台为主
的营销模式形成明显的协同互补；另一方面，借助目标公司核心技术系统与研发
能力，上市公司能够进一步提升对品牌客户的服务深度，打破营销场景的服务壁
垒，构建“线上+线下”品效合一的全域营销服务体系。因此，通过本次交易，
上市公司能与目标公司实现深度协同，优化业务结构，提升自身的综合竞争力。
上市公司的多格式影视业务具有“高投入、长周期”的行业特征，业绩易受
行业周期、内容创作节奏等因素影响呈现阶段性波动。目标公司在数字营销领域
沉淀深厚，通过自主研发的技术系统与平台化工具，构建了覆盖广告投放管理、
精准数据分析、人工智能算法协同等核心能力，有效提升了运营效率与服务水平，
现已成长为通信行业数字营销细分领域的头部服务商。在此基础上，目标公司积
极拓展业务边界，成功将服务延伸至金融、电商等多个高增长潜力领域，客户结
构持续优化，为业务持续增长奠定了坚实的渠道与资源基础，具备较强的经营稳
定性。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并财务报
表范围。这一举措不仅有助于上市公司丰富业务结构、实现多元化发展，更能通
过目标公司稳定的经营业绩与现金流，有效对冲影视业务的周期性波动风险，显
著增强上市公司的持续经营能力与抗风险能力，进一步提升整体业绩的稳定性与
可持续性。
借助本次交易，上市公司将成功打破“影视制作+传统广告代理”的业务瓶颈，
实现战略突围。上市公司将全面承接目标公司全产业链数字营销业务，获取其成
熟的数字化智能营销技术体系与稀缺的运营商数据资源，从“内容提供商/传统广
告运营商”转变为“内容提供+数据驱动+AI 赋能的综合营销解决方案服务商”，深
度契合国家数字经济发展战略导向。
与此同时，目标公司的核心营销技术模型与数据洞察分析能力可反向赋能上
市公司现有影视及文旅业务，通过精准优化受众定位、内容创作方向及全周期宣
发策略，可以显著提升影视内容投产效果，为上市公司持续提供稳定的现金流与
新的利润增长点，最终实现上市公司价值提升，为全体股东持续创造稳健回报。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众联
世纪 100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及
间接取得众联世纪 100.00%股份的具体方式为：
（1）向国科鼎鑫、林欣扬等 7 名交易对方购买其合计持有的众联世纪 64.15%
股份；
（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 4 名交易对方购买其持有的兴聚盛传 100%
股权，以间接取得众联世纪 24.53%股份；
（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 20 名交易对方购买其持有的鼎创世纪 100%
财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪 1%的 GP 财产份
额），以间接取得众联世纪 11.33%股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合
《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套
资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以
经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的估值及定价尚未最终确定。根据标的企业未经审计的财务数据初步判断，本
次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计
部分交易对方持有公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》
，本次交易预
计构成关联交易。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结
合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易
协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司实际控制人均为何剑锋，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股
份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众联
世纪 100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及
间接取得众联世纪 100.00%股份的具体方式为：
（1）向国科鼎鑫、林欣扬等 7 名交易对方购买其合计持有的众联世纪 64.15%
股份；
（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 4 名交易对方购买其持有的兴聚盛传 100%
股权，以间接取得众联世纪 24.53%股份；
（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 20 名交易对方购买其持有的鼎创世纪 100%
财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪 1%的 GP 财产份
额），以间接取得众联世纪 11.33%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评
估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交
易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为林欣扬、连志尧、骆龙泉、
国科鼎鑫等 25 名交易对方。
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.8066 4.65
前 60 个交易日 6.2783 5.03
前 120 个交易日 6.2351 4.99
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.80 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交
易对方持有的标的资产交易作价（不包含现金支付的金额）/本次发行价格。根据
前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应
调整，发行股份数量也随之进行调整。
交易对方取得的上市公司股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证
券登记结算机构登记至交易对方名下之日）起 12 个月内不得转让。但若取得新
增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36
个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于
本次交易的首次董事会决议公告时交易对方用于认购新增股份的标的资产持续
拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至
交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
经双方协商一致并签署补充协议，对交易对方通过本次交易取得的部分上市
公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规
定的，从其约定。股份锁定期内，交易对方在本次交易中取得的公司股份因公司
分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若
交易对方所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监
管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构
的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资
产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份
因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定
期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管
意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交
所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事多格式影视业务及营销业务。目标公司是一家专业的数字
化智能营销综合服务商，依托自研的全场景全链路营销技术服务系统，目前主要
为通信、金融、电商等行业的客户提供优质的一站式数字化智能营销解决方案。
通过本次交易，上市公司将全面承接目标公司全产业链数字营销业务，获取其成
熟的数字化智能营销技术体系与稀缺的运营商数据资源，实现从“内容提供商/
传统广告运营商”转变为“内容提供+数据驱动+AI 赋能的综合营销解决方案服
务商”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重
组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财
务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚
未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董
事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员
作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应法律责任。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应法律责任。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次
关于提供信
交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
息真实性、
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相
准确性和完
应法律责任。
整性的承诺
函
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担相应法律责任。
上市公司 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披
全 体 董 露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
事、监事 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
及高级管 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
理人员 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出
具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
违规行为。
上市公司
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
关于不存在 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
不得参与任 查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
何上市公司 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
重大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承 4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
诺函 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
上市公司为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料和信息的除外。
上市公司
全 体 董
关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等
事、监事
违法违规行为。
及高级管
理人员
条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形。
除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
上市公司 3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
关于无违法
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
违规情形的
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
承诺函
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四
条规定的情形。
上市公司 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
全 体 董 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
事、监事 称“中国证监会”）立案调查的情形。
及高级管 3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
理人员 外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《北京
百纳千成影视股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本
次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
关于本次交 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5
易采取的保 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
上市公司 密措施及保 控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段
密制度的说 的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
明 3、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确
保信息处于可控范围之内。
报送深交所。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。
司相关人员严格遵守了保密义务。
定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除。
（3）上市公司或者上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责；
关于符合向
（4）上市公司或者上市公司现任董事、监事和高级管理人员因涉
特定对象发
上市公司 嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
行股票条件
监会立案调查；
的承诺函
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为；
（7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近一年存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
完毕之日期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格
上市公司
关于本次交 执行法律法规、证券监管机构关于董事、监事、高级管理人员股
全 体 董
易期间股份 份减持的规定及要求。上述股份包括本人现时持有的上市公司股
事、监事
减持计划的 份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增取得的上
及高级管
承诺函 市公司股份。
理人员
股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
关于本次重 采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司
组摊薄即期 2、对本人的职务消费行为进行约束。
全 体 董
回报及填补 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
事、高级
回报措施的 动。
管理人员
承诺函 4、在自身职责和权限范围内，本人全力促使上市公司制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
求。
本人全力促使拟公布的上市公司股权激励计划的行权条件与上市
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监
管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照监管要求出具补充承诺。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
间的关联交易以外，本公司以及本公司所控制的其他企业与上市
公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
联交易；
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
上市公司
章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；
控股股东
性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
若违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成
的经济损失承担赔偿责任。
关于减少和
本承诺函在本公司持有上市公司 5%以上（含）股份期间持续有效。
规范关联交
易的承诺函
关联交易以外，本人以及本人所控制的其他企业与上市公司之间
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有
关规定应披露而未披露的关联交易；
交易；
上市公司 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
实际控制 其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；
人 4、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公
司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
若违反上述承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的
经济损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
上市公司 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在
关于避免同
控股股东 对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业竞争的承 2、本公司及本公司控制的其他企业未来不会新增可能会对上市公
诺函 司产生重大不利影响的同业竞争。
司及本公司控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原
则，采取积极措施避免发生与上市公司主营业务可能产生重大不
利影响的竞争业务或者活动。
企业正在或者将要从事的业务与上市公司及其控股子公司构成或
者可能构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，本公司将
放弃或者将促使直接或者间接控股的下属企业放弃构成或者可能
构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争的业务或者业务机
会，或者将促使该业务或者业务机会按公平合理的同等商业条件
优先提供给上市公司，或者转让给与本公司及本公司控制的其他
企业无关联关系的第三方。
如违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成
的经济损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
市公司产生重大不利影响的同业竞争。
生重大不利影响的同业竞争。
人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取积
极措施避免发生与上市公司主营业务可能产生重大不利影响的竞
争业务或者活动。
上市公司 4、如上市公司或者相关监管部门认定本人及本人控制的其他企业
实际控制 正在或者将要从事的业务与上市公司及其控股子公司构成或者可
人 能构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，本人将放弃或
者将促使直接或者间接控股的下属企业放弃构成或者可能构成对
上市公司产生重大不利影响的同业竞争的业务或者业务机会，或
者将促使该业务或者业务机会按公平合理的同等商业条件优先提
供给上市公司，或者转让给与本人及本人控制的其他企业无关联
关系的第三方。
如违反上述承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的
经济损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地
关于保持上
上市公司 位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公
市公司独立
控股股东 司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何
性的承诺函
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障
上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用实际控制人
上市公司
地位谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司
实际控制
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影
人
响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
向上市公司为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关
资料和信息的除外。
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
违规行为。
上市公司 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
控股股东 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重
关于不存在 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
不得参与任 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司 4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
重大资产重 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
组情形的承 向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
诺函 上市公司为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资
料和信息的除外。
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规
行为。
上市公司
实际控制
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
人
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于无违法 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
上市公司
违规情形的 简称“中国证监会”）立案调查的情形。
控股股东
承诺函 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诉讼或仲裁的情形。
权益的重大违法情形。
未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形。
外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司
讼或仲裁的情形。
实际控制
人
益的重大违法情形。
履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
本次交易相关内幕信息的知悉范围，确保本次交易相关内幕信息
处于可控范围之内。
定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信
上市公司
息。
控股股东
关内幕信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用相
关内幕信息进行内幕交易的情形。
关于采取的
保密措施及
公司相关内幕信息知情人员严格遵守了保密义务。
保密制度的
承诺函
次交易相关内幕信息的知悉范围，确保本次交易相关内幕信息处
于可控范围之内。
上市公司
配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
实际控制
人
幕信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用本次交
易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
相关内幕信息知情人员严格遵守了保密义务。
构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
关于所提供
准确、完整；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
信息真实
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
上市公司 性、准确性
法承担相应法律责任。
控股股东 和完整性的
声明与承诺
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
函
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因本公司出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应法律责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深
圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整；如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
相应法律责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司 如因本人出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或
实际控制 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
人 担相应法律责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
上市公司
述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管要求出
控股股东
具补充承诺。
关于公司本
次交易摊薄
本公司将依法承担相应的法律责任。
即期回报采
取填补措施
的承诺
上市公司 易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上
实际控制 述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具
人 补充承诺。
人将依法承担相应的法律责任。
划。
间，本公司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关
法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司现时持
上市公司
有的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原
控股股东
因新增取得的上市公司股份。
司股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
关于重组期 义务。
间减持计划 4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
的承诺函 1、截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份
的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法
上市公司
律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人现时持有的
实际控制
上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新
人
增取得的上市公司股份。
股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
林欣扬、连志尧、 一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机
关于不存
骆龙泉、戴燕婷、 构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
在不得参
连秀聪、颜瑾、 立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因
与任何上
吴华玲、潘福凯、 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
市公司重
陈明堃、林晖、 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
大资产重
郑翠春、王杨毅、 参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
姚振毅、刘益晶、 组 情 形 的 易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
吕雅芯、黄振、 承诺函 不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
林若凡、张鑫、 相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
张涵、洪秋玉、 公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的
连曙君、李志平、 不得参与上市公司重大资产重组的情形。
吴烨、郑燕卿 二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者
造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人董事、监
事、高级管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行事务
合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完
成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
北京国科鼎鑫创
司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信
业投资中心（有
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公
限合伙）
司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不
真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与
本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
林欣扬、连志尧、 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
骆龙泉、戴燕婷、 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合
连秀聪、颜瑾、 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
吴华玲、潘福凯、 关于所提 述或重大遗漏。
陈明堃、林晖、 供信息真 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
郑翠春、王杨毅、 实性、准确 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
姚振毅、刘益晶、 性和完整 重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误
吕雅芯、黄振、 性的承诺 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
林若凡、张鑫、 函 的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
张涵、洪秋玉、 四、本承诺人保证提供或披露的本次交易的信息披露和申请
连曙君、李志平、 文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
吴烨、郑燕卿 述或者重大遗漏；如因本承诺人提供或披露的本次交易的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担
相应法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与
本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证提供或披露的本次交易的信息披露和申请
北京国科鼎鑫创 文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
业投资中心（有 述或者重大遗漏；如因本承诺人提供或披露的本次交易的信
限合伙） 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
相应法律责任。
一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备
相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资
林欣扬、连志尧、
格。
骆龙泉、戴燕婷、
二、本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
连秀聪、颜瑾、
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
吴华玲、潘福凯、
诉讼或者仲裁的情形。
陈明堃、林晖、
三、本人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
郑翠春、王杨毅、
诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
姚振毅、刘益晶、
管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益
吕雅芯、黄振、
和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录
林若凡、张鑫、
行为。
张涵、洪秋玉、
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
连曙君、李志平、
内幕信息进行内幕交易的情形。
吴烨、郑燕卿
关于无违 五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
法违规情 上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
形的承诺 一、本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相
函 关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资
格。
二、本企业及本企业的主要管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
北京国科鼎鑫创 三、本企业及本企业的主要管理人员最近 5 年内不存在未按
业投资中心（有 期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券
限合伙） 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或其他不诚信及不良记录行为。
四、本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次交易事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
本次发行的股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下
之日）起 12 个月内不得转让。但若取得新增股份时，本承
林欣扬、连志尧、
诺人对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间
骆龙泉、戴燕婷、
不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登
连秀聪、颜瑾、
记至本承诺人名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
吴华玲、潘福凯、
陈明堃、林晖、
关于股份 交易的首次董事会决议公告时本承诺人对用于认购新增股
郑翠春、王杨毅、
锁定期的 份的标的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应
姚振毅、刘益晶、
承诺函 的新增股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下之日
吕雅芯、黄振、
起 6 个月内不得上市交易或转让。
林若凡、张鑫、
张涵、洪秋玉、
承诺人通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另
连曙君、李志平、
有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规
吴烨、郑燕卿
定的，从其约定。
因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
亦应遵守上述限售安排。
的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，
本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见
对上述锁定期安排进行相应调整。
行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部
制度的相关规定。
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据
中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。本承诺人在
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的
法律责任。
本次发行的股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下
之日）起 12 个月内不得转让。但若取得新增股份时，本承
诺人对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登
记至本承诺人名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
交易的首次董事会决议公告时本承诺人对用于认购新增股
份的标的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应
的新增股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下之日
起 6 个月内不得上市交易或转让。
承诺人通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另
有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规
定的，从其约定。
北京国科鼎鑫创 4、股份锁定期内，本承诺人在本次交易中取得的公司股份
业投资中心（有 因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，
限合伙） 亦应遵守上述限售安排。
的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，
本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见
对上述锁定期安排进行相应调整。
行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部
制度的相关规定。
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据
中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。本承诺人在
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的
法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺出具之日，众联世纪系依法设立且有效存续
的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的众联世纪股份
（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目
标公司合法存续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺
人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委
托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持
股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上
林欣扬、连志尧、 市公司。
骆龙泉、戴燕婷、 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
连秀聪、颜瑾 权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合
同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该
关于标的 等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依
资产权属 法承担相应法律责任。
的承诺函 一、截至本承诺出具之日，兴聚盛传系依法设立且有效存续
的有限责任公司；本承诺人已经依法对持有的兴聚盛传股权
（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人
作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响目
标公司合法存续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺
人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委
托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持
股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上
林欣扬、连志尧、 市公司。
骆龙泉、吴华玲 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合
同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该
等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，鼎创世纪系依法设立且有效存续
的有限合伙企业；本承诺人已经依法对持有的鼎创世纪份额
（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何
违反本承诺人作为其合伙人所应当承担的义务及责任的行
为不存在可能影响目标企业合法存续的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺
人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委
林欣扬、连志尧、 托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持
潘福凯、陈明堃、 股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
骆龙泉、林晖、 作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上
郑翠春、王杨毅、 市公司。
姚振毅、刘益晶、 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
吕雅芯、黄振、 权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
林若凡、张鑫、 担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合
张涵、洪秋玉、 同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
连曙君、李志平、 其他任何限制其转让的情形。
吴烨、郑燕卿 四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该
等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依
法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，众联世纪系依法设立且有效存
续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的众联世纪股
份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺
人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响
目标公司合法存续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺
人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委
托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持
股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；
作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上
北京国科鼎鑫创 关于标的
市公司。
业投资中心（有 资产权属
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
限合伙） 的承诺函
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负
担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合
同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等
其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该
等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
法承担相应法律责任。
林欣扬、连志尧、
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
骆龙泉、戴燕婷、
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
连秀聪、颜瑾、
内。
吴华玲、潘福凯、
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规
陈明堃、林晖、
定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相
郑翠春、王杨毅、
关信息。
姚振毅、刘益晶、
三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划
吕雅芯、黄振、
信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信
林若凡、张鑫、
关于本次 息进行内幕交易的情形。
张涵、洪秋玉、
交易采取 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承
连曙君、李志平、
的保密措 诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
吴烨、郑燕卿
施及保密
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
制度的承
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
诺函
内。
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规
北京国科鼎鑫创 定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相
业投资中心（有 关信息。
限合伙） 三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划
信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信
息进行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承
诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
（三）标的公司众联世纪及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书
关于所提供 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
信息真实 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授
性、准确性 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
标的公司
和完整性的 遗漏。
声明与承诺 3、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易所出具的说明、承
函 诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应法律责任。
件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司将依法承担相应法律责任。
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担相应法律责任。
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出
具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。
标的公司
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
董事、监
的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
事、高级
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
管理人员
任。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
关于不存在 向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
不得参与任 外。
何上市公司 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
标的公司
重大资产重 幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
组情形的承 违规行为。
诺函 3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规
标的公司 行为。
董事、监 3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——
事、高级 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
管理人员 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚
未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
标的公司 3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他
重大失信情形。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于无违法 5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
违规情形的 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
承诺函 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四
标的公司 条规定的情形。
董事、监 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
事、高级 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
管理人员 称“中国证监会”）立案调查的情形。
外）或者刑事处罚的情形，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
（四）标的公司兴聚盛传及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
标的公司
诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应法律责任。
件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供
重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
信息真实
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
性、准确性
本公司将依法承担相应法律责任。
和完整性的
声明与承诺
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担相应法律责任。
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
标的公司
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
董事、监
章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，
事、高级
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理人员
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出
具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责
任。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
违规行为。
标的公司
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
关于不存在
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
不得参与任
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司
重大资产重
组情形的承
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向
诺函
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规
标的公司
行为。
董事、监
事、高级
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
管理人员
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚
未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
标的公司 3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他
重大失信情形。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于无违法 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法
违规情形的 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
承诺函 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四
条规定的情形。
标的公司 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
董事、监 称“中国证监会”）立案调查的情形。
事、高级 3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
管理人员 外）或者刑事处罚的情形，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
（五）标的企业鼎创世纪作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存
关于所提供 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
信息真实 造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
性、准确性 2、本企业及本企业控制的主体保证向上市公司及参与本次交易的
标的企业
和完整性的 各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书
声明与承诺 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
函 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担相应法律责任。
件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担相应法律责任。
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者
向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外。
关于不存在 幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法
不得参与任 违规行为。
何上市公司 3、本企业及本企业控制的主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
标的企业
重大资产重 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
组情形的承 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
诺函 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与
关于无违法 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
标的企业 违规情形的 3、本企业及本企业控制的主体最近三年不存在损害上市公司利益
承诺函 或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他
重大失信情形。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（本页无正文，为《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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