柳州钢铁股份有限公司
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年独立董事专门会议第四
次会议于 2025 年 12 月 25 日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于 2025
年 12 月 18 日通过邮件的方式送达各位独立董事。本次会议应出席独立董事 4
人，实际出席独立董事 4 人。
会议由独立董事池昭梅主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于同业竞争事项的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司及控股子公司广西钢铁集团有限公司与公司控股股东广西柳州钢铁集
团有限公司（以下简称“柳钢集团”）在热轧板带、冷轧板带生产线方面存在潜
在同业竞争。
针对上述潜在同业竞争，公司控股股东柳钢集团已出具解决同业竞争承诺。
截至本意见出具日，该承诺仍处于正常履行状态，柳钢集团不存在违反上述承诺
的情形。
关于避免同业竞争措施的有效性我们认为，公司控股股东柳钢集团已采取的
避免同业竞争措施具有有效性，能够通过明确的承诺内容、合规的履行方式，有
效规范与公司之间的业务关系，切实防范潜在同业竞争风险，维护上市公司及其
中小股东的合法权益。
关于本次募集资金投资项目对同业竞争的影响，公司本次募集资金扣除发行
费用后的净额，拟用于“2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”。经核查，
该项目的实施不会导致公司与控股股东柳钢集团及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争。
综上，作为公司独立董事，对公司上述同业竞争相关事项及避免同业竞争措
施的有效性均无异议。
二、审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结
果的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果以及过程依据的原则
和程序公允、合理，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们同
意本议案并将本议案提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司与特定对象签署的附生效条件的股份认购协议的内容与公司最终的竞
价结果以及《认购邀请书》的要求一致，符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律法规、规范性文件的有关规定。因此，我们同意本议案并将本议案提
交公司董事会审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说
明书真实性、准确性、完整性的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司就本次发行事宜编制的《柳钢股份 2025 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书》符合相关法律法规及公司具体情况，我们确认该文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。因此，我们同意
本议案并将本议案提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于更新公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司修订后的以简易程序向特定对象发行股票方案内容结合公司实际，符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性
文件的有关规定及公司 2024 年年度股东大会的授权。本次发行方案的实施符合
公司的长远发展规划，有利于维护公司股东的利益。因此，我们同意本议案并将
本议案提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于更新公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司修订后的以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告充分论
证了本次发行股票的资金投资计划、项目可行性及对公司的影响等，具有实施的
必要性。因此，我们同意本议案并将本议案提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于更新公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定
以及公司 2024 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价
结果，公司就本次发行股票事宜编制的《柳钢股份 2025 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。因此，我
们同意本议案并将本议案提交公司董事会审议。
八、审议通过《关于更新公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实
履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新并提出了具体的填补回报措
施，相关主体作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意本议案并将本议
案提交公司董事会审议。
九、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《柳钢股份
准确、完整地反映了公司最近三年及一期的非经常性损益情况，符合相关法律法
规和规范性文件的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损
益情况进行审验并出具了《柳钢股份非经常性损益明细表审核报告》。因此，我
们同意本议案并将本议案提交公司董事会审议。
独立董事：池昭梅、罗琦、胡振华、汪建华
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