北京市中伦（广州）律师事务所
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致：南方电网数字电网研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受南方电网数字电网
研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派石磊律师、邓子柯律师（以
下简称“本所律师”）出席公司 2025 年第四次临时股东会（以下简称“本次股
东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《南方电网数字电网研究
院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南方电网数字电网研
究院股份有限公司股东会议事规则》的规定，对公司本次股东会进行见证并出具
法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次
股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表
意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真
实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司
所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
经核查，公司本次股东会由公司第一届董事会召集，具体情况如下：
年 12 月 25 日召开公司 2025 年第四次临时股东会。
在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《南方电网数字电网研究院股
份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》。据此，公司董事会已
在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》
《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股
东会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
（二）本次股东会的召开程序
会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，有关的授权委托书已于本次股东会召开
前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符
合形式要件，授权委托书有效。
上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记
在册的公司股东。
谱中路 11 号云升科学园 C 栋 1905 会议室如期召开，董事长刘育权先生主持了
会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 25 日 9:15—9:25，9:30—
法律意见书
络投票的股东总计 872 名。
据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东会人员的资格
本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 18 日。经查验，出席本次股东会
现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，持有公司股份数共计 2,017,574,692 股，
占公司股份总数的 63.4527%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易
所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股
票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人
数 872 名，代表股份 906,013,656 股，占公司股份总数的 28.4941%，通过网络系
统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所
律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、
行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资
格。
除上述公司股东外，公司部分董事、董事会秘书、部分高级管理人员和本所
律师出席或列席了本次会议。
（二）本次股东会由公司第一届董事会负责召集
法律意见书
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合
《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按
照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息
有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网
络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：
（一）审议《关于南网数研院 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》
该议案为关联事项议案，出席本次股东会的关联股东对该议案回避表决，其
所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。
表决结果：同意 625,941,855 股，反对 253,400 股，弃权 95,800 股，同意股
份数占出席会议有表决权股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9442%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 625,941,855 股，反对 253,400 股，
弃权 95,800 股。
该项议案表决通过。
（二）审议《关于聘用南网数研院 2025 年度财务决算审计会计师事务所的
议案》
表决结果：同意 2,923,226,948 股，反对 263,100 股，弃权 98,300 股，同意
股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9876%。
其中，中小投资者表决结果如下：同意 625,929,655 股，反对 263,100 股，
弃权 98,300 股。
该项议案表决通过。
法律意见书
据此，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股
东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召
集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于南方电网数字电网研究
院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 石 磊
______________
邓子柯
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