康平科技（苏州）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性及股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）及高级管理人
员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，自公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情
况。
第四条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工董事辞任导致董事会构成不符合《公司法》或《公司章程》的规
定。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
高级管理人员任期届满未能连任的，自董事会选举产生新一届高级管理人员之日
自动离职。职工董事任期届满未能连任的，自职工代表大会选举产生新一任职工
董事之日自动离职。
第六条 公司股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职
工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职
务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解
任生效。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职
应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交
易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间
的劳动合同规定。
第八条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任的
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。董事、高级管理人员
应当按照本制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配
合未尽事宜的后续安排。
第九条 董事长为公司的法定代表人。担任公司法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间出现第十条第一项至第六项情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公
司董事、高级管理人员在任职期间出现第十条第七项至第八项情形的，公司应当
在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
及时向董事会提出解任的建议。
第十二条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员应在离职生效后五个工作日内，向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离
职交接相关文件。
第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十五条 如董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺（如业绩补偿、
增持计划等）及其他未尽事宜，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事及
高级管理人员离职时尚未履行完毕，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书
面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司
在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承
诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十六条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期届
满结束后，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两
年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
的同业竞争限制等义务。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持
本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，
可以一次全部转让，不受上述转让比例的限制。董事、高级管理人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后
续核查（如涉及），不得拒绝提供必要文件及说明。
第十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追
偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
（如有）。
第二十二条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任、董事离职后的义务及追责
追偿等内容。
第二十三条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系，高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追
偿等内容。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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