康平科技（苏州）股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司经营管理层的行为及运作，依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定
本细则。
第二条 总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对
董事会负责。
第三条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负
责。公司根据经营管理需要，设副总经理若干名、财务负责人一名，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第五条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定的企业管理或经济工作经历，精通本行业的生产经营业务，
熟悉相关行业业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；
（六）法律、法规、《公司章程》及中国证监会规定的其他条件。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任公司总经理或其他高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司总经理或其他高级管理
人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任总经理或其他高级管理人员的，该聘任无效。
第七条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第八条 总经理或其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具
体程序和办法按照《董事、高级管理人员离职管理制度》和劳动合同执行。
第三章 总经理及其他高级管理人员的权限
第九条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司投资方案及年度经营计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（五）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（七）提请董事会聘任或解聘其投资的全资企业总经理和财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职；
（十）决定公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据董事会确定的公司投资计划，决定公司单项金额人民币 500 万
元以下（含 500 万元）的对外投资事项（不包含股权投资）；
（十二）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
董事会授权的额度内，决定公司单笔金额人民币 500 万元以下（含 500 万元）的
贷款事项；
（十三）在董事会授权额度内，决定单笔金额人民币 500 万元以下（含 500
万元）公司法人财产的处置和固定资产的购置（包括资产的抵押、质押、资金拆
借、委托管理、资产购买、租赁、出售和许可使用等）；
（十四）在董事会授权额度内，审批公司单笔金额人民币 500 万元以下（含
行联签权；
（十五）根据董事会授权，代表公司签署单项交易金额（包括承担债务和费
用）人民币 500 万元以下（含 500 万元）各种合同和协议；签发日常行政、业务
等文件；
（十六）在董事会授权额度内，决定单项金额人民币 30 万元以下（含 30 万
元）公司法人资产报废、毁损和呆坏账处理。如一个会计年度内发生额累计超过
上一年度经审计的净资产 1%的应经董事长审议批准。
（十七）在董事会授权额度内，决定单笔金额人民币 50 万元以下（含 50 万
元）非经营性资产的购置与处理。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经
审计的净资产 1%的应经董事长审议批准。
（十八）在董事会授权额度内，决定单笔金额人民币 5 万元以下（含 5 万元）
赠与和捐献。如一个会计年度内发生额累计超过人民币 50 万元的应经董事长审议
批准。
（十九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理在行使本条第（十三）项至（十八）项职权时不得与《公司章程》、
《董
事会议事规则》等相关规定抵触。
第十条 副总经理主要职权：
(一) 协助总经理工作，并对总经理负责；
(二) 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
(三) 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
(四) 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
(五) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员
等，并于会后将会议结果报总经理；
(六) 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应责任；
(七) 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(八) 总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
(九) 完成总经理交办的其他工作。
第十一条 财务负责人职权：
(一) 主管公司财务工作，对总经理负责；
(二) 根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理
批准及董事会批准；
(三) 根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证
其真实性；
(四) 根据公司内控管理要求，全面负责公司内控管理工作的实施推进；
(五) 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相
应责任；
(六) 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
(七) 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相
应责任；
(八) 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
(九) 沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
(十) 完成总经理交办的其他工作。
第十二条 高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履
行职责。高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》列举的违反对公
司忠实义务的行为。
高级管理人员利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分
说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。
公司按照《公司章程》规定的程序审议。
高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十三条 高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。高级管理人员在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。高级管理人员
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司对离职高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌
违法违规行为等进行审查。
第十四条 董事会秘书的职权参见《公司章程》及《董事会秘书工作细则》。
第四章 总经理工作程序及工作机构
第十五条 总经理报告制度：
总经理就公司生产经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。
总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年至少向董事会递交一次。报告内容包括但不限于公司年度计划
实施情况、预算执行情况、财务状况、重大投资和交易项目的进展情况等。
总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起
二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报
告应分送公司董事、董事会秘书。
第十六条 总经理工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公
室等部门，负责各项管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的
各项生产经营管理工作。
第十七条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有
关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的
事项。总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司年度经营和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（四）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（五）拟定公司基本管理制度、制定或修订具体规章；
（六）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（七）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（八）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能参加会议的，
可指定副总经理主持。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负
责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。
第十九条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室(以下简称“总
办”)负责通知，并由总办负责会议记录及存档。
董事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总办。
第二十条 总经理办公会议通知，通常应说明会议名称、会议时间、会议地点、
会议出席人员及审议事项等内容。
第二十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书应当出席总经
理办公会议。
第二十二条 公司董事可视情况列席总经理办公会议。
第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第二十四条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经
理列席总经理办公会议。
第二十五条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议
事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会
议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第二十六条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要主要包括会
议名称、会议时间、会议地点、出席人员、会议议题、会议记录、会议决议及相
关人员签字等内容。
第二十七条 会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由总经理办公室保存。
需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不
得少于 5 年。
第二十八条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送公
司董事、董事会秘书、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事会备案，
扩大发送范围由总经理决定。
第二十九条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责并组织实
施。
第三十条 日常经营管理工作程序
（一）对外投资工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制
度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理审议并
提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监
督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；
总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核由总经理决定
任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，日常的费
用支出，应本着降低费用，严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的企业和关联企业的贷款给予担
保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理
批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门
在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措
施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担
保并将其相关文件存档备查。
（五）公司对于其他重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情
况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第三十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，听取董事会意见，不得变更董
事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究金融、证券品种，增强企业的市场
应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高
经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）在董事会授权范围内，对外代表公司对外洽谈事务、签署有关协议、
合同或处理有关事宜；
（八）审核数额较大的合同，按照《公司章程》规定需要提交董事会的，由
总经理签字后报董事会审批。
第三十二条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，
注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。
第三十三条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与
公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（八）未经董事会同意不得为本公司的股东、其它单位或个人提供担保；
（九）除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
（十）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十四条 高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
考核总经理的绩效指标包括但不限于总资产、净资产、利润总额、销售总额、
利润增长率、净资产增长率等项目。公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效考核评价后支付，绩效考核评价应当依据经审计的财务数据开
展。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人
员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第三十五条 总经理在任期内成绩显着，由公司董事会作出决议，给予总经理
奖励，奖励可采用现金、实物或其他奖励形式：
第三十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会认
为必要时，可以要求公司聘请具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任
审计。
第三十七条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，
董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度、损害国家
和公司利益的；
（二）未能完成公司业务经营目标；
（三）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失
的；
（四）犯有其他严重错误的。
第三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。高级
管理人员因违反本细则所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有。
第七章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等规定执行。
第四十条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释。
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