康平科技（苏州）股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）子公
司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合
公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力
需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。
子公司形式包括：
（1）全资子公司；
（2）控股子公司；
（3）参股子公司。
第三条 公司证券事务部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公
司行使股东的权利。
第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员
应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治
理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能
力。
第六条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制
度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行
负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做
好管理、指导、监督等工作。
第三章 规范运作
第八条 子公司应当依据有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人
治理结构和内部管理制度。
第九条 子公司应依法设立股东会（如适用）、董事会（或执行董事）及监事
会（或监事）。
第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和
会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
在会议召开前 5 日报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公
司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东
代表参加会议。
第十四条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工作日
内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。
第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公
司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门
有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第四章 人事管理
第十六条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、
职能部门负责人候选人，包括但不限于子公司总经理、副总经理、财务负责人、
部门经理等。
第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人由公司董
事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要对
任期内委派或推荐人员作出调整。
第十八条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，需接受公司人
力资源部的年度考核并提交书面述职报告。
第十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身
实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第二十条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第二十一条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应
当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第五章 财务管理
第二十二条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规
定。
第二十四条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工
作，加强成本、费用、资金管理。
第二十五条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适
应子公司实际情况的《财务管理制度》。
第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托
的注册会计师的审计。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法
追究相关人员的责任。
第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行
相应的审批程序后方可实施。
第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关
规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得
进行互相担保。
第六章 投资管理
第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项
目投资。
第三十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期
考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提
供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十四条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项
目进展情况。
第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关材料。
第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，
需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第七章 信息管理
第三十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵
守公司信息披露相关制度，公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第三十八条 子公司应按照公司信息披露相关制度的要求，结合其具体情况制
定相应的管理制度，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、
对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应
当明确其信息管理事务的部门和人员，并报备公司证券事务部。
第三十九条 子公司董事、监事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，
子公司应遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，
及时报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下
合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项，子公
司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：
（一）对外投资、对外担保、融资、委托理财、对外提供财务资助等事项；
（二）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、放弃权利等交易事项；
（三）重要合同的订立、变更和终止；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）子公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（六）修改子公司章程；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）重大行政处罚；
（十一）其他重大事项。
第八章 审计监督
第四十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或
会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第四十一条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于对
国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内
控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管
理人员的任期责任及其他专项审计。
第四十二条 子公司在接到审计通知后，子公司应自觉接受公司的检查与监督，
对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当安排相关部门人员配合，提供所
需的所有资料，应当如实反映情况和说明原因，不得敷衍和阻挠。
第四十三条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须
依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第九章 考核奖惩
第四十五条 子公司必须根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营
层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十六条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备
公司人力资源部。
第四十七条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事及高级管理人员
进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责
任。子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章 子公司利润分配制度
第四十九条 子公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，应在符合相关法
律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼
顾公司长远利益及公司的可持续发展性。
第五十条 在符合利润分配的条件下，子公司原则上每年度应制定利润分配方
案，在经公司核准后进行利润分配。
第五十一条 子公司当年少分或不进行现金分红时，应书面上报公司核准。
第五十二条 存在下列情形之一时，子公司当年可以不进行利润分配：
（一）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（二）子公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；
（三）当年资产负债率超过 70%；
（四）其它依法可以不进行利润分配的情形。
第十一章 附则
第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十四条 本细则未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
康平科技（苏州）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
