北京首创生态环保集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易,保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,维护公司和股东
的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《北
京首创生态环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及总部各部门、事业部、区域公司及子企业。
第三条 公司具有法人主体资格的事业部及子企业与关联人发生的关联交
易，视同本公司行为，应依据本办法履行审议程序及信息披露义务。
第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。
第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第二章 关联交易的认定
第七条 公司的关联交易，是指公司、具有法人主体资格的事业部、子企
业及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人和关联关系
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理
人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
本办法所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第十一条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
本办法第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第十二条 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十三条 公司与本办法第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
第四章 关联交易的审议程序和信息披露
第十四条 公司为关联人提供担保、财务资助，及公司与关联法人发生的单
笔交易金额在200万元以上的其他交易，应提交公司总经理办公会审议。
第十五条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，经公司总经理办公会审议后，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的，应当按照《上市规则》规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东会审议。
第十七条 本办法第七条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联交易可
以不进行审计或者评估。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第十六
条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行
审计或者评估。
第十九条 公司关联交易事项未达到本办法第十六条规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他
规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本办法第十六条规定履行审议程序
和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二十二条 公司不得为本办法第三章规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，或向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十四
条至第十九条的规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并
报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第
十四条至第十九条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算
的相关财务指标，适用本办法第十四条至第十九条的规定；公司部分放弃权利的，
还应当以上述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十四条
至第十九条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该
主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十
四条至第十九条的规定。
第二十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本办法第十五条至第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准的，可以仅
将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
的交易事项。
公司已按照本办法第十五条、第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条至第
十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司与关联人发生本办法第七条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司根据相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、
交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法第十四条至
第十九条规定的审议、披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，
其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用本办法第十四条至第十九条的相关规定。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法规定的披露标
准，且关联交易标的为标的公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章 管理职责与信息报送
第三十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
第三十九条 公司董事会办公室总体负责关联方名单的建立和更新，通过
逐步完善关联方名单协助公司总部各部门、事业部、区域公司、子企业识别关联
人，并负责对上海证券交易所等相关系统中关联人信息的填报及更新。党群工作
部协助对关联方名单进行动态维护，如涉及董事、高级管理人员兼职等引致关联
人信息变更的情况，应及时向董事会办公室报送。
第四十条 公司财务管理中心负责归口管理财务类（提供担保、委托贷款、
金融服务等）关联交易金额的年度预计及调整工作。公司总部各部门、事业部、
区域公司、子企业负责管理和协调职能范围内的关联交易事项，并根据需要报送
年度关联交易预计，按照审批权限提交相关会议审批。
第四十一条 公司总部各部门、事业部、区域公司、子企业的负责人是该
主体的关联交易管理第一责任人，公司总部各部门、事业部、区域公司、子企业
应指定专人作为联络人，负责关联交易报送相关工作。
第四十二条 公司总部各部门、事业部、区域公司、子企业发生的任何一
笔与本办法认定的关联人之间的交易，均属于应当报送的范围。指定联络人应当
按照《信息披露文件填报细则》相关要求第一时间向董事会办公室报送相关信息。
指定联络人应当最迟不应晚于该笔交易审批决策日或合同签署日（以先者为准）
向董事会办公室履行信息报送义务。
第六章 责任追究处罚
第四十三条 公司将不定期组织对各单位关联交易情况进行检查或抽查，
及时发现问题并督促整改。
第四十四条 公司总部各部门、事业部、区域公司及子企业与关联方进行
关联交易未按本办法的规定履行提案、备案义务，或未按本办法规定报送日常关
联交易执行、变化情况，导致公司关联交易审议程序、信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失时，公司应根据情节轻重及给公司造成的影响对相关责任人及
负责人予以处罚。
第四十五条 相关人员违反本办法的，按照公司《信息披露管理制度》
《违
规经营投资责任追究办法》等规章制度执行处分。涉嫌违纪或职务违法的，移送
相应的纪检（监察）机构查处。构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附则
第四十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本办法所
称“元”，如无特指，均指人民币元。
第四十八条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第四十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，原《北京首创股
份有限公司关联交易管理办法》
《北京首创股份有限公司关联交易实施操作指引》
同步废止。
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