盛屯矿业集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员（以下简称“高管”）的薪酬管理，建立科学、规范、激励与约束并重的公司治理结
构和薪酬体系，吸引、保留和激励优秀人才，确保董事和高级管理人员勤勉尽责，促进
公司长期稳健发展与股东价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
（一）董事：包括非独立董事及独立董事。
（二）高级管理人员：指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬与公司长期发展战略、经营目标、企业文化相一致。
（二）公平原则：薪酬水平兼顾内部公平性及外部竞争性。
（三）绩效挂钩原则：薪酬与个人职责、贡献、绩效相适应。
（四）可持续发展原则：薪酬与公司可持续发展和 ESG 指标相联系原则。
第二章 薪酬结构与标准
第四条 董事和高级管理人员薪酬
（一）非独立董事：在公司担任实际工作岗位职务的非独立董事，其薪酬由固定薪
酬、绩效奖金和长期激励组成，参照高级人员薪酬体系执行，并充分考虑其董事职责。
未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事：领取固定的董事津贴，津贴标准根据其履职投入，专业经验及市
场水平，由股东会审议决定。
（三）高级管理人员薪酬
高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险及经营业绩相挂钩。高级管理
人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬相挂钩，基本薪酬主要考虑其职位、责任、能力、市
场薪资水平等因素确定，按月发放，绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况和公司业绩完成情
况等综合考核结果发放。绩效薪酬考核应重点关注公司净资产报酬率和净利润等关键指标，
其中，绩效薪酬占总薪酬的比例原则上不低于 50%。绩效薪酬包含即期奖励和递延奖励，
具体比例由薪酬方案另行确定。
第三章 薪酬的确定、发放与调整
第五条 确定程序
薪酬考核委员会制定薪酬方案应考虑的因素包括公司市场价值、公司经营业绩、
行业排名相当的矿业公司向其董事、高管支付的薪酬待遇水平等。
（一）董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
（二）董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准并予以披露。
（三）高级管理人员薪酬方案经董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充
分披露。
（四）涉及董事本人或其关联关系人的薪酬议案，该董事在表决时应当回避。
第六条 发放管理
（一）固定薪酬部分按月发放。
（二）绩效奖金部分经年度审计报告出具后发放。
（三）长期奖励按相关计划规定行权或解锁。
（四）个人所得税由公司代扣代缴。
第七条 薪酬调整
薪酬与考核委员会应定期评估本制度的适用性与市场薪酬变化，必要时提出调整建议，
调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，
报董事会批准。
第四章 止付追索
第八条 如发生下列情形，公司有权视情节轻重，追索扣回已发放的部分或全部绩效奖
金及长期激励收益：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；
（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；
（四）严重违反公司章程和公司内部管理制度。
具体追索扣回办法由薪酬与考核委员会拟定，董事会批准。
第五章 附则
第九条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》执行。
第十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月
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