证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2025-053
博深股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 25 日召开了第六
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关
于修订〈董事会议事规则〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及《董事会议事规则》的修订原因及依据
公司为进一步完善治理结构，提升决策效率、强化风险控制，拟根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，优化董事会部分审批权限，并在董事会下增设战略委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。
上述调整需对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》进行相应修订，具
体修订内容详见相应修订对照表，修订后的《公司章程》和《董事会议事规则》
与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、其他事项说明
工商备案手续，相关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
第六届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
附件：
《博深股份有限公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事 委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融
项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融 资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行
资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷 间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动
款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融 资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建立 票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文 批准。
件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文
投资、收购出售资产、融资事项、对外担保、对 件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外
外捐赠等对董事会授权如下： 投资、收购出售资产、融资事项、对外担保、对
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔 外捐赠等对董事会授权如下：
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 （一）对外投资：授予董事会对外投资单笔
合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百 金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审
分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行 计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分
使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使
计的净资产绝对值的百分之三十； 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、 计的净资产绝对值的百分之三十；
出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资 （二）收购资产：授予董事会收购资产单笔
产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、 金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审
且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会 计的总资产（以合并会计报表计算）百分之二十
计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司 的决定权，董事会在连续十二个月内行使该决定
最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十； 权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额 资产的百分之三十；
占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 （三）出售资产：授予董事会出售资产单笔
会计报表计算）百分之三、且不超过百分之二十 金额占公司最近一期经审计的总资产（以合并会
的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资 计报表计算）百分之一以上、且不超过百分之二
事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该等
计的净资产绝对值的百分之三十； 决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计
（四）对外担保：对于未达到本章程第四十 的总资产的百分之三十；
九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标 （四）融资事项：授予董事会单笔融资金额
准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通 占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并
过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须 会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作 二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该
出决议。 融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一
（五）对外捐赠：董事会有权决定公司年度 期经审计的净资产绝对值的百分之三十。
预算内的对外捐赠事项； （五）对外担保：对于未达到本章程第四十
（六）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔 九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议
合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百 通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，
分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经 且作出决议。
审计的净资产绝对值的百分之三十； （六）对外捐赠：董事会有权决定公司年度
（七）委托理财：授予董事会委托理财单笔 预算内的对外捐赠事项；
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 （七）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔
合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百 金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以
分之二十的决定权，委托理财在任一时点的交易 合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百
金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行
三十； 使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期
（八）关联交易：关联交易的决策权限按照 经审计的净资产绝对值的百分之三十；
公司《关联交易管理制度》相关规定执行。 （八）委托理财：公司原则上不得从事委托
对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝 理财、购买债券（国债、政府债券除外）等业务。
对值的百分之二十以上，或者在同一会计年度内 临时闲置资金可以购置本金保本型存款和固定
行使本条（一）（二）（三）（六）款所述事项 收益凭证，授予董事会单笔金额占公司最近一期
决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资 经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）
产绝对值百分之三十后的该等事项须报请公司股 百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，
东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施。 且在任一时点的交易金额不超过公司最近一期
但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 经审计净资产的百分之三十；
文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定 （九）关联交易：关联交易的决策权限按照
的，应按相关特别规定执行。 公司《关联交易管理制度》相关规定执行；
（十）董事会认为对公司有重大影响的其
他交易事项。
涉及境外投资项目、收购出售资产项目均需
提交董事会审议。对单笔金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值或总资产的百分之二十以上，
或者在连续十二个月内行使本条（一）
（二）
（三）
（四）（七）（八）款所述事项决定权的累计金
额超过公司最近一期经审计净资产绝对值或总
资产百分之三十后的该等事项须报请公司股东
会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施。
但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定
的，应按相关特别规定执行。
第一百四十五条 董事会另设战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
新增
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十六条 战略委员会成员由七名董
事组成，其中三名独立董事，设主任委员一名，
新增
由董事长担任。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
新增
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 提名委员会成员由三名董
事组成，其中两名独立董事，设主任委员一名，
新增
由独立董事委员担任。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会成员由三
名董事组成，其中两名独立董事，设主任委员一
新增
名，由独立董事委员担任。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作，董事会 实施董事会决议，并向董事会报告工作，董事会
闭会期间向董事长报告工作； 闭会期间向董事长报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提议召开董事会临时会议； （六）提议召开董事会临时会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等公司高级管理人员； 理、财务总监等公司高级管理人员；
（八）召集并主持总经理办公会议。总经理 （八）召集并主持总经理办公会议。总经理
办公会议有权决定不高于公司最近一期经审计净 办公会议有权决定达不到需提交董事会决策的
资产绝对值（按合并会计报表计算）百分之三的 公司对外投资、收购、出售资产、融资事项、资
公司对外投资、收购、出售资产、融资等事项， 产抵押、委托理财、关联交易等交易事项；
但在同一会计年度内行使该等决定权的累计金 （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值 聘任或者解聘以外的管理人员；
的百分之十； （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
聘任或者解聘以外的管理人员； 事会上没有表决权。
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
除上述条款修订外，《公司章程》中其余内容不变，因新增、删除条款导致
序号变更的，序号顺延。
《博深股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第五条 董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
交易、融资事项（本议事规则中的融资事项是指公 财、关联交易、融资事项（本议事规则中的融
司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为， 资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行
包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固 间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流
定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等 动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融
形式）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
进行评审，并报股东会批准。 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件 并报股东会批准。
的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、 股东会根据有关法律、行政法规及规范性
资产运用、融资事项、对外担保、委托理财、关联 文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述
交易、对外捐赠等对董事会授权如下: 对外投资、资产运用、融资事项、对外担保、
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金 委托理财、关联交易、对外捐赠等对董事会授
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 权如下:
会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二 （一）对外投资：授予董事会对外投资单
十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定 笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期
权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计
产绝对值的百分之三十； 算）百分之二十的决定权，董事会在连续十二
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出 个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最
售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；
绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且 （二）收购资产：授予董事会收购资产单
不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会计年 笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期
度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近 经审计的总资产（以合并会计报表计算）百分
一期经审计的净资产绝对值的百分之三十； 之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占 使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经
公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计 审计的总资产的百分之三十；
报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的 （三）出售资产：授予董事会出售资产单
决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项 笔金额占公司最近一期经审计的总资产（以合
决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的 并会计报表计算）百分之一以上、且不超过百
净资产绝对值的百分之三十； 分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内
（四）对外担保：对于未达到《公司章程》第 行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一
四十九条规定须经股东会审议通过的对外担保事 期经审计的总资产绝对值的百分之三十；
项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议 （四）融资事项：授予董事会单笔融资金
通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须 额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作 合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过
出决议； 百分之二十的决定权，董事会在连续十二个月
（五）对外捐赠：授予董事会有权决定公司年 内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公
度预算内的对外捐赠事项； 司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三
（六）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔金 十；
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 （五）对外担保：对于未达到《公司章程》
会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二 第四十九条规定须经股东会审议通过的对外担
十的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决 保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董
定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净 事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保
资产绝对值的百分之三十； 的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以
（七）委托理财：授予董事会委托理财单笔金 上董事同意且作出决议；
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 （六）对外捐赠：授予董事会有权决定公
会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二 司年度预算内的对外捐赠事项；
十的决定权，委托理财在任一时点的交易金额不超 （七）资产抵押：授予董事会资产抵押单
过公司最近一期经审计净资产的百分之三十； 笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
（八）关联交易：关联交易的决策权限按照公 （以合并会计报表计算）百分之三以上、且不
司《关联交易管理制度》相关规定执行。 超过百分之二十的决定权，董事会在连续十二
对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝 个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司
对值的百分之二十以上，或者在同一会计年度内行 最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三
使本条（一）、（二）、（三）、（六）款所述事 十；
项决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净 （八）委托理财：公司原则上不得从事委
资产绝对值百分之三十后的该等事项须报请公司 托理财、购买债券（国债、政府债券除外）等
股东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实 业务。临时闲置资金可以购置本金保本型存款
施。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范 和固定收益凭证，授予董事会单笔金额占公司
性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别 最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计
规定的，应按相关特别规定执行。 报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二
十的决定权，且在任一时点的交易金额不超过
公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（九）关联交易：关联交易的决策权限按
照公司《关联交易管理制度》相关规定执行；
（十）董事会认为对公司有重大影响的其
他交易事项。
涉及境外投资项目、收购出售资产项目均
需提交董事会审议。对单笔金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值或总资产的百分之二
十以上，或者在连续十二个月内行使本条（一）
（二）（三）（四）（七）（八）款所述事项
决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净
资产绝对值或总资产百分之三十后的该等事
项须报请公司股东会批准，授权董事会就该等
事项组织具体实施。但有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中
对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特
别规定执行。
第三章 董事会审计委员会 第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会根据实际工作需要设
第九条 公司董事会可根据实际工作需要设立
立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委
专门委员会。
员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作 董事会专门委员会为董事会的专门工作机
机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会
提案提交董事会审议决定。 的提案提交董事会审议决定。
第十一条 审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
新增 召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事
是会计专业人士。
第十二条 各专门委员会委员由董事长、
第十七条 审计委员会委员由董事长、过半数
过半数独立董事或者三分之一以上的董事提
独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事
名，并由董事会过半数选举产生。
会过半数选举产生。
第十三条 各 专门 委员 会会议应 由三分
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上
之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
委员的过半数通过。
过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及
审计委员会在必要时，可以要求外部审计机构
高级管理人员列席会议。
代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十四条 各专门委员会认为必要的情况
第十九条 审计委员会认为必要的情况下，
下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
费用由公司支付。
公司支付。
第十五条 专门委员会会议讨论的议题与
第二十条 审计委员会会议讨论的议题与委
委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。
员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。审计
该专门委员会会议由过半数的无关联关系委
委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数
系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委
通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委
员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二
员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提
分之一，则应将该事项提交董事会审议。
交董事会审议
第十八条 公司设董事会战略委员会，主
要负责对公司长期业务发展战略和重大投资
新增 决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由七名董事组成，其中三
名独立董事，设主任委员一名，由董事长担任。
第十九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
新增 （三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第二十条 公司设董事会提名委员会，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选进
新增
行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程
序提出质询和建议。
第二十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十二条 提名委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的。情况下，应充分
尊重提名委员会的建议，提名委员会依据相关
新增
法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提
交董事会通过
第二十三条 公司设董事会薪酬与考核委
员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事、总经理及其他高管人员的薪酬政策与方
新增 案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
其中两名独立董事，设主任委员一名，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独
立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第二十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增 的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十五条 薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
新增
交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其余内容不变，因新增、删除条
款导致序号变更的，序号顺延。
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