股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临 2025-088
海南机场设施股份有限公司
关于子公司转让三亚临空基础建设有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司
海南海岛临空开发建设有限公司（以下简称“海岛建设”）拟将持有的三亚临空基
础建设有限公司（以下简称“三亚临空”）90%股权以人民币 49,988.56 万元的价格
转让至海南省机场投资管理有限公司（以下简称“省机场投资”），本次股权转让
完成后，海岛建设持有三亚临空 10%股权，三亚临空不再纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会第十届董事会第三十七次会议审议通过，按照连续
款第（四）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.4 条的规定，本次交易可以免于提交股东会
审议。本次交易已履行海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资
委”）审批程序，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。
? 相关风险提示：本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、本次交易概述
根据公司整体战略规划，为进一步聚焦机场主业，优化资产结构，公司全资子
公司海岛建设拟将其持有的三亚临空 90%股权以人民币 49,988.56 万元的价格转让给
省机场投资。本次股权转让完成后，海岛建设持有三亚临空 10%股权，三亚临空不
再纳入公司合并报表范围。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海岛临空开发建设有限
公司拟转让股权涉及三亚临空基础建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（中威正信评报字（2025）第 5094 号），经采用资产基础法进行评估，在评估
基准日 2025 年 8 月 31 日持续经营前提下，三亚临空股东全部权益账面价值为 31,04
%。在此基础上经交易双方友好协商，本次股权转让价格为人民币 49,988.56 万元。
本次交易已经公司董事会第十届董事会第三十七次会议审议通过，按照连续 12
个月内累计计算的原则，达到《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3 条第一款第
（四）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.4 条的规定，本次交易可以免于提交股东会审
议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已履行海南省国
资委审批程序，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司名称：海南省机场投资管理有限公司
统一社会信用代码：91460000562417588T
成立时间：2010 年 10 月 25 日
法定代表人：郑向军
注册资本：26,867.65 万元人民币
注册地址：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
主要股东：海南省国有资产监督管理委员会持股 66.9951%；海南省发展控股有
限公司持股 22.8243%；海南海控城市综合运营集团有限公司持股 10.1806%
营业范围：许可经营项目：民用机场运营；建设工程施工；建设工程设计（许
可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：航空运营支持服务；航空运输货物打
包服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；
以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发
布；酒店管理；航空国际货物运输代理；物业管理；食品销售（仅销售预包装食
品）；日用百货销售；园区管理服务；商业综合体管理服务；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（经营范围中的一般经营项
目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公
示）。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 8 月 31 日（未经审计）
资产总额 202,598.49 275,897.20
负债总额 82,755.01 154,405.30
归母净资产 104,635.45 105,698.03
营业收入 18,621.40 14,620.47
归母净利润 -4,589.85 1,442.52
交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系的说明：无。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，省机场投
资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：三亚临空基础建设有限公司
统一社会信用代码：91460200681182072Q
成立时间：2009 年 1 月 19 日
法定代表人：王少云
注册资本：35,000 万元人民币
注册地址：海南省三亚市天涯区凤凰路三亚海阔天空·学苑 1#楼一单元 1-3 层
办公室
主要股东：海南海岛临空开发建设有限公司 100%持股
营业范围：农业旅游观光产业开发经营，休闲度假产业项目、房地产开发经
营，装饰装修工程（仅供办证使用），房地产信息咨询，仓储服务，建筑装饰材
料、机械设备、电器设备销售，机场建设及项目前期开发，机场投资、运营管理、
与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资，临空产业投资与开发管理，
工程建设与管理（含填海、桥梁工程），机场建设与运营管理的咨询、技术合作、
服务。
对外投资情况：三亚临空凤凰投资开发有限公司（持股比例 76.0787%）、三亚
临空城建设有限公司（持股比例 100%）及营口机场有限公司（持股比例 60%）。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 8 月 31 日（经审计）
资产总额 197,731.21 109,820.49
负债总额 104,861.84 64,053.48
归母净资产 54,277.99 35,094.73
营业收入 1,563.00 470.06
归母净利润 1,336.84 -4,262.23
注：表中经审计财务数据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天职业字[2025]40448 号《三亚临空基础建设有限公司审计报告》。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，三亚临空
不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
三亚临空此前因深圳前海天玑财富管理有限公司未支付股权转让尾款而主动提
起诉讼。目前，三亚临空已获得二审生效胜诉判决，案件进入执行阶段。具体详见
公司《2025 年半年度报告》第五节重要事项。该诉讼系追索历史交易款项，对本次
交易不构成法律障碍。三亚临空不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海岛临空开发建设有限
公司拟转让股权涉及三亚临空基础建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（中威正信评报字（2025）第 5094 号），经采用资产基础法进行评估，在评估
基准日 2025 年 8 月 31 日持续经营前提下，三亚临空股东全部权益账面价值为
元。
（二）定价合理性分析
本次交易评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和
公正的原则，按照必要的评估程序进行评估，交易评估定价公平合理。本次交易价
格经交易双方协商确定，交易价格与交易标的评估结果一致，交易定价公允合理，
不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）签署主体
转让方：海南海岛临空开发建设有限公司
受让方：海南省机场投资管理有限公司
标的公司：三亚临空基础建设有限公司
（二）转让价款及支付
标的股权转让价格为 499,885,552.14 元人民币【大写：肆亿玖仟玖佰捌拾捌万伍仟
伍佰伍拾贰元壹角肆分】。
转让价款的 51%，即人民币 254,941,631.59 元（大写：贰亿伍仟肆佰玖拾肆万壹仟
陆佰叁拾壹元伍角玖分）。尾款为股权转让价款扣除首期款后的余额，连同自合同
生效日至实际付款日的利息（延期支付的剩余股转款按起息日前一工作日 1 年期
LPR 计息，且执行利率不低于中国人民银行同期公布的 1 年期定期存款基准利
率。），在同时满足下列条件之日支付：（1）标的公司完成股权变更工商登记手
续；（2）本协议签署之日起届满 12 个月的期间内支付。
估等费用及其他相关工作支出，并各自承担根据所适用的法律法规应由其承担的税
负（包括但不限于企业所得税、印花税）及行政费用（如工商变更登记费等）。
（三）变更登记、交割与过渡期安排
商变更所需的全部文件（包括但不限于转让方股东会同意股权转让的决议、标的公
司股东会关于股东变更及董监高任免的决议、法定代表人身份证明、授权委托书
等）；受让方及标的公司应在收到上述文件后 5 个工作日内提交工商变更申请；因
转让方提供文件不全、逾期提供或文件存在瑕疵导致工商变更逾期的，由转让方承
担违约责任。
资料，并出具《移交清单》（需双方签字盖章确认）：
（1）印章类：公章、财务章、发票章、合同专用章（需现场核验印章完好性，
且无未登记的用印记录）；
（2）证照类：营业执照正副本（需在有效期内）、公司章程（最新版，已备
案）、资质证书（如有，需在有效期内）；
（3）财务类：银行开户许可证、网银 U 盾（权限完整）；
（4）经营类：重要合同（标的额 2000 万元以上）、资产权属证明（如房产
证、土地证、设备采购合同）。
有和承担，标的公司在交割日次日 0 时后的损益由受让方和转让方按照股权比例享
有和承担。
告》，以《审阅报告》归母净利润计算的过渡期损益金额签订交割审阅书确定最终
交易价格，并调整交易尾款金额。
最终交易价格=499,885,552.14 元人民币+过渡期损益*90%
（四）标的公司历史遗留事项约定
针对应收房款，标的公司账面已计提坏账人民币 141,258,542.44 元【大写：壹
亿肆仟壹佰贰拾伍万捌仟伍佰肆拾贰元肆角肆分】，因该部分历史应收未计入评估
作价范围，双方就该笔债权达成约定如下：
双方共同配合标的公司采取一切合法催收措施，包括但不限于发送催款函、提
起法律诉讼等，促进该笔债权的回收，收回的款项将按照如下原则分配：在标的公
司交割届满 5 年内将已收回款项扣除交割日标的公司账面未记录的项目办证可能涉
及的补缴费用及现有工程最终结算超支部分的负债，剩余款项由转让方、受让方按
支付至转让方指定账户。核算并分成完成后，双方不得再就本次交易涉及的历史遗
留事项向另一方提出任何权利主张。
（五）机场管理过渡期安全监督管理责任
考虑标的公司控股子公司营口机场有限责任公司民航特业属性，为维持营口机
场平稳运行，双方约定，机场管理过渡期间（2025 年 12 月-2028 年 12 月）由转让
方继续履行对营口机场的日常运行安全监督管理，承担安全监督管理责任，期满
后，转让方不再继续负责该等安全监督管理责任，由三亚临空负责营口机场日常运
行安全监督管理责任。
（六）生效条件
本协议在以下各项条件全部满足后生效：
转让的决议；（2）外部有权决策机构（如上级集团）的批准文件；
决议；
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易有利于公司剥离低效资产，优化资产结构，进一步提升公司整
体资产质量与运营效率，增强主业核心竞争力与可持续发展能力。预计交易完成后
公司获得投资收益约 2.00 亿元，具体金额以最终公司披露的经审计财务报告为准。
（二）本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置等相关安
排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。
（三）本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（四）本次交易完成后，公司子公司持有三亚临空 10%股权，三亚临空将不再
纳入公司合并报表范围。公司不存在为三亚临空提供担保、委托其理财的情况，三
亚临空不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（五）公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，受让方具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。
七、本次交易的风险分析
本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
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