法律意见书
上海市协力（重庆）律师事务所
关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司
致: 中设工程咨询（重庆）股份有限公司
中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”或“中
设咨询”）2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于 2025 年 12
月 24 日召开，上海市协力（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司
的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件和《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东会
的召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、
召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东会并对公司向本所提
交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，在进行审查验证过程中，本所假
设：
本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
为获得恰当、有效的授权；
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准确、完整的。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅就贵公司本次股东会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意
见承担责任。
基于上文所述，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以
及勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
于提议召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》并于 2025 年 12 月 8 日在北
京证券交易所网站（www.bes.cn）进行了公告（以下简称“《董事会公告》”）。
根据公司于 2025 年 12 月 8 日在北京证券交易所网站（www.bes.cn）公告的
《关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称
“《股东会通知》”），公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告形式通知
各股东。
本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式。股东会通知载明了股东会的
届次、召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、网络投
票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等，说
明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权以及有权出席会
议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东会的讨论事项，并按
有关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 24 日 14:30 在重庆市江北区港安二路 2
号 2 幢中设咨询九楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股
东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
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进行，通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）网络投票时间为 2025 年 12 月 23 日 15:00 至 2025
年 12 月 24 日 15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东
提供了网络投票安排。
根据《股东会通知》，本次股东会的股权登记日为 2025 年 12 月 18 日，股
权登记日与会议日期的间隔符合《公司章程》不多于 7 个工作日的规定。
根据本所律师的审查，本次股东会召开的实际时间、地点与股东会会议通知
中所告知的时间、地点一致，符合《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东会由公司董事长黄华华先生主持，符合《公
司法》《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有
关法律法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东的相关身份证明文件、股东签名、授权委托书及
投票统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 11 名，代表有表
决权的股份 45,600,183 股，占公司股份总数的 29.7288%。经验证，上述股东及
股东代表参加会议的资格均合法有效。
根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据，
参加本次会议网络投票的股东共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 7,499,155
股，占公司有表决权股份总数的 4.8890%。通过网络投票参加表决的股东资格及
其身份由相应的网络投票系统进行认证。
参加本次股东会的中小股东（指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）共 7
名，代表公司有表决权的股份共计 1,325,196 股，占公司有表决权股份总数的
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（二）本次股东会的召集人资格
根据《董事会公告》和《股东会通知》，本次股东会的召集人为公司董事会，
符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
（三）出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括董事、高级管理人员及公司聘请
的律师等。
三、 本次股东会的表决程序和结果
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案
逐项进行了表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序对现场投票进
行了计票、监票。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股东
提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了本
次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。本次股东会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意股数 53,099,338 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次
股东会有表决权股份总数的 0%。
本次股东会审议的议案（一）为普通决议事项，经出席会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的过半数同意即通过。
本次股东会审议的议案不存在需要对中小股东单独计票的情况，不存在需要
采用累积投票方式表决的情况。
本次股东会不涉及关联股东回避表决的议案；本次股东会审议的议案不涉及
优先股股东参与表决的议案。
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本所律师审查后认为，上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案
一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公
司章程》规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表
决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《股东会法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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