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君合律师事务所上海分所
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
致：益方生物科技（上海）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于 2025
年 12 月 25 日在上海市浦东新区张衡路 1000 弄 63 号召开的 2025 年第二次临时
股东会（以下简称“本次股东会”）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文
件以及《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《益方生物科技（上海）股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，就本次股
东会有关事宜出具法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合中国有关法律、行
政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资
格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本
次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
而不对此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用；除此以外，
未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东会，并根据有关中国法
律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次股东会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公
司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；
本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；
为已获得合法有效的授权；
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人所持；及
并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集程序
过了《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定召集本次股
东会。
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《益方生物科技（上海）股份有限公司
关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），
列明了本次股东会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的
系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，投票注意事项，会议出席对象，会
议登记方法等内容，其中，股权登记日（2025 年 12 月 18 日，下同）与本次股
东会召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
综上，公司董事会已就本次股东会的召集召开作出决议，并于会议召开十五
日前以公告形式通知了股东，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的
有关规定。
（二）本次股东会的召开程序
式召开。
新区张衡路 1000 弄 63 号召开，由董事长王耀林（YAOLIN WANG）主持。
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
基于上述，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东会的人员资格
及股东的授权委托书等相关验证文件，出席本次股东会现场会议的股东或股东代
理人共 9 名，合计代表公司有效表决权的股份数为 175,754,434 股，占股权登记
日公司有效表决权股份总数的 30.3890%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司提供的载明公司截
至本次股东会股权登记日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上
述股东或股东代理人有权出席本次股东会。
除上述出席本次股东会的股东及股东代理人外，公司部分董事、高级管理人
员及本所律师出席或列席了本次股东会现场会议。
据，参加本次股东会投票的股东或股东代理人共计 309 名，合计代表公司有效表
决权的股份数为 270,778,965 股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。
（二）本次股东会的召集人资格
根据公司第二届董事会 2025 年第八次会议决议和《股东会通知》，本次股
东会的召集人为公司董事会。
基于上述，在前述参加本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会人员的资格和召集人
的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东会的表决程序与表决结果
（一）本次股东会的表决程序
增加新议案的情形。
决方式。
经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》
中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
出席本次股东会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
的表决单独计票。
会各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的对本次股东会审议的议案合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会表决情况如下：
表决结果
同意 反对 弃权
序
议案名称 占有效 占有效 占有效 是否
号
股数 表决股 股数 表决股 股数 表决股 通过
（股） 份的比 （股） 份的比 （股） 份的比
例（%） 例（%） 例（%）
关于公司发行 H 股
股票并在香港联合 270,627,
交易所有限公司上 728
市的议案
发行股票的种类和 270,627,
面值 728
上市地点及上市时 270,627,
间 728
表决结果
同意 反对 弃权
序
议案名称 占有效 占有效 占有效 是否
号
股数 表决股 股数 表决股 股数 表决股 通过
（股） 份的比 （股） 份的比 （股） 份的比
例（%） 例（%） 例（%）
关于公司转为境外
的议案
关于公司发行境外
上市股份（H 股） 270,627,
股票并上市决议有 728
效期的议案
关于公司境外公开
发行 H 股股票募集 270,627,
资金使用计划的议 728
案
关于提请股东会授
权董事会及其授权
行 H 股股票并上市
有关事项的议案
关于公司发行 H 股
配方案的议案
关于制定公司于 H
股发行上市后生效 270,627,
的《公司章程（草 728
案）》的议案
关于修订《益方生
物科技（上海）股
表决结果
同意 反对 弃权
序
议案名称 占有效 占有效 占有效 是否
号
股数 表决股 股数 表决股 股数 表决股 通过
（股） 份的比 （股） 份的比 （股） 份的比
例（%） 例（%） 例（%）
份有限公司股东会 728
议事规则（H 股上
市后适用）》的议
案
关于修订《益方生
物科技（上海）股
份有限公司董事会 270,627,
议事规则（H 股上 728
市后适用）》的议
案
关于修订《益方生
物科技（上海）股
份有限公司独立董 270,627,
事工作制度（H 股 128
上市后适用）》的
议案
关于修订《益方生
物科技（上海）股
份有限公司对外担 270,640,
保管理制度（H 股 828
上市后适用）》的
议案
关于修订《益方生
物科技（上海）股
份有限公司对外投 270,627,
资管理制度（H 股 728
上市后适用）》的
议案
关于公司聘请 H 股
机构的议案
关于投保董事、高
级管理人员及招股 270,640,
说明书责任保险的 507
议案
关于确定公司董事 270,641,
会董事类型的议案 428
关于修订公司部分内部治理制度的议案
关于修订《益方生
物科技（上海）股 99.1606 0.8228 44,550 0.0166 是
份有限公司对外担
表决结果
同意 反对 弃权
序
议案名称 占有效 占有效 占有效 是否
号
股数 表决股 股数 表决股 股数 表决股 通过
（股） 份的比 （股） 份的比 （股） 份的比
例（%） 例（%） 例（%）
保管理制度》的议
案
关于修订《益方生
物科技（上海）股
份有限公司对外投 99.1609 0.8226 44,550 0.0165 是
资管理制度》的议
案
基于上述，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《股
东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股
东会的人员和召集人的资格、本次股东会的表决程序和表决结果均合法有效，由
此作出的股东会决议合法、有效。
本所同意公司将本法律意见书随同本次股东会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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