股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2025-066
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件
成就但股票暂不上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或
“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象共计 79 人，可解除限售的限制性股
票数量为 190.80 万股，占目前公司总股本 68,360.4211 万股的 0.28%。
? 根据本激励计划的相关规定，在满足本激励计划各期解除限售
条件的情况下，如对应考核年度公司层面业绩考核达到触发值但未达
到目标值，激励对象自愿承诺将当期可解除限售的股票延长锁定至限
售期满后 6 个月。鉴于首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩
考核达到触发值但未达到目标值，解除限售比例为 80%，故本次可解
除限售的限制性股票将继续禁售至 2026 年 5 月 29 日。后续，公司将
向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注
意。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曙光股
份”）于 2025 年 12 月 25 日召开第十一届董事会第二十四次会议，
会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，董
事会根据本激励计划及公司 2024 年第二次临时股东大会的批准和授
权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024
年 11 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙
光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相
关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的
行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024 年 11 月 8 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽
车集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票自查情况的公告》。
及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事
会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为 2024
年 11 月 29 日，向符合授予条件的 80 名激励对象授予 800.00 万股限
制性股票，授予价格为 1.22 元/股。同日，监事会对截至首次授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，
实际首次授予登记的限制性股票为 800.00 万股，激励对象人数为 80
人。2024 年 12 月 26 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果
公告》。
议，会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。薪酬与考核委员会、审计委员会对相关事项进行核查并发表了
同意意见。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性
股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总
数的 30%。本激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 11 月 29 日，
公司本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已于 2025 年
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票
方可解除限售：
是否满足解除限售条件
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
满足解除限售条件。
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面第一个解除限
根据公司 2024 年年度报
售期的业绩考核目标如下表所示：
告以及北京德皓国际会
考核年度营业收入相对于
计师事务所（特殊普通
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 合伙）对公司 2024 年年
（Am） （An） 度报告出具的审计报告
首 次 授 予 的 限 制 第一个解
性股票 除限售期
注：（1）上述营业收入指经审计的上市公司营业收入； 00000714 号），公司 2024
（2）考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售 年营业收入为 14.75 亿
等特殊事项，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整， 元 ， 同 比 2023 年 增 长
上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。 8.20%，高于首次授予部
按照以上业绩考核目标，各期公司层面解除限售比例与考核期业绩 分第一个解除限售期公
完成度相挂钩，具体解除限售比例安排如下： 司层面业绩考核指标触
公司层面解除限售 发值，公司层面可解除
考核指标 业绩完成度
比例（X） 限售比例为 80%。
考核年度营业收入 A≥Am 100%
相对于 2023 年增长 An≤A＜Am 80%
率（A） A＜An 0%
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 1、 汽车事业部、车桥事
施，根据个人年度绩效考核等级确定考核结果，并依照激励对象的 业部及特种车公司的管
考核结果确定其对应的个人层面解除限售比例，具体如下所示： 理团队成员和营销负责
（1）汽车事业部、车桥事业部及特种车公司的管理团队成员和营销 人：26 名激励对象绩效
负责人绩效考核要求 考核销量完成率≥
业绩完成情况
销量完成率≥ 80%≤销量完成 销量完成率 100%，可解除限售比例
为 100%；1 名激励对象
个人层面解除限
售比例（Y）
（2）其他激励对象绩效考核要求 成率<100%，可解除限
激励对象考核结果 合格 不合格 售比例为 80%。
个人层面解除限售比例
（Y）
名激励对象绩效考核为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制
合格，可解除限售比例
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面
为 100%。
解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核
当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司
职不得解除限售。
以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个限售期于 2025
年 11 月 28 日届满，79 名激励对象第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司拟按
照本激励计划的相关规定在自愿承诺的延长锁定期满后对首次授予
部分符合解除限售条件的 79 名激励对象共计 190.80 万股限制性股票
办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解除限售条件的限制性股票说明
鉴于本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业
绩考核指标达到触发值但未达到目标值、1 名激励对象个人绩效考核
未达到全额解除限售条件、1 名激励对象离职等原因，董事会同意对
前述限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将办理
回购注销手续，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及
指定信息披露媒体的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于回购注销
三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占其已获授限
（万股） 量（万股） 制性股票比例
李全栋 董事、总裁 120.00 28.80 24.00%
马浩旗 副总裁、财务总监 40.00 9.60 24.00%
连江 副总裁 60.00 14.40 24.00%
白晓亮 副总裁 40.00 9.60 24.00%
臧志斌 董事会秘书 40.00 9.60 24.00%
孙建东 职工董事 20.00 4.80 24.00%
核心业务（技术）/管理人员
（73 人）
合计 797.00 190.80 23.94%
注：（1）上表仅包括本次可解除限售的激励对象；
（2）公司于 2025 年 7 月 24 日召开公司 2025 年第二次临时股东会，会议审议并通过
了《关于选举孙建东先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》；2025 年 11 月 18 日
孙建东先生辞去董事职务，同日公司职工代表大会选举孙建东先生为公司职工董事。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买
卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规
则、实施细则等相关规定。
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为 2025 年 11 月 28 日；
本次符合解除限售条件的激励对象共计 79 名，可解除限售的限制性
股票数量为 190.80 万股，占公司目前总股本的 0.28%；根据本激励计
划的相关规定，在满足本激励计划各期解除限售条件的情况下，如对
应考核年度公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，激励对象
自愿承诺将当期可解除限售的股票延长锁定至限售期满后 6 个月。鉴
于首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但
未达到目标值，解除限售比例为 80%，故公司本次解除限售的限制性
股票暂不申请上市，将继续禁售至 2026 年 5 月 29 日。后续，公司将
向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注
意。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，79 名激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，其解
除限售资格合法、有效；其在对应的考核期内的公司业绩及个人绩效
等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，同意公司为
符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、董事会审计委员会的核查意见
本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激
励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本
次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对符合
解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售手续。
六、法律意见书的结论性意见
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划》的相关规定。
特此公告。
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