北京德恒律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
补充法律意见（一）
德恒 21F20250111-7 号
致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，为
发行人本次向特定对象发行股票提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10 月 26
日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律
意见》”）《北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；于 2025 年 11 月 21 日为本次发行出具了《北京德恒律师事务所关
于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项
核查意见》。
上海证券交易所近日下发了《关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”），根据《审核问询函》所列示的有关问题，本所律师进行了认真
核查，现根据核查的有关情况出具本补充法律意见。
如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明和释义均适用本
补充法律意见。
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北京德恒律师事务所 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
正 文
一、《审核问询函》问题第 1 题：关于本次募投项目
根据申报材料，本次募投项目中科技创新平台项目包括“贵金属功能材料
全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”，已
履行的主管部门审批程序为固定资产投资项目备案。
请发行人补充披露：上述两个募投项目是否需要获得环境影响评价批复，
如是，具体说明相关事项的进展、尚需履行的程序、预计取得时间，是否存在
重大不确定性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明公司募集说明书的披
露内容是否准确、完整，信息披露是否存在前后不一致的情形，上述事项对本
次发行上市的影响。
回复：
（一）请发行人补充披露：上述两个募投项目是否需要获得环境影响评价
批复，如是，具体说明相关事项的进展、尚需履行的程序、预计取得时间，是
否存在重大不确定性
针对“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料
AI 实验室建设项目”两个募投项目，发行人聘请了专业第三方环评机构进行了
专项咨询，基于谨慎性考虑，由其协助发行人办理了上述两个项目相关的环境
影响评价报告表。2025 年 12 月 22 日，发行人分别取得了昆明市生态环境局出
具的《昆明市生态环境局关于<贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目环
境影响报告表>的批复》（昆生环复〔2025〕16-6 号）和《昆明市生态环境局关
于<贵金属新材料 AI 实验室建设项目环境影响报告表>的批复》（昆生环复
〔2025〕16-5 号），同意上述两个募投项目按《报告表》所述工程内容、规
模、功能、环保对策措施进行建设。
截至本补充法律意见出具之日，“贵金属功能材料全国重点实验室平台建
设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”两个募投项目已履行主管部门
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审批、核准、备案等程序，并已取得生态环境主管部门的环境影响评价批复，
项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行上市构成实质性障碍的情
形。
发行人已在《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）
贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“（二）贵金属新材料 AI 实
验室建设项目”分别补充披露了两个募投项目环评批复的取得情况。
（二）请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，说明公司募集说明
书的披露内容是否准确、完整，信息披露是否存在前后不一致的情形，上述事
项对本次发行上市的影响
公司投资建设云南贵金属新材料创新中心及省实验室场地建设项目（一期）的
议案》（该项目以下简称为“实验室场地建设项目”），通过项目的实施，公
司将建成国际一流贵金属新材料研发平台，形成贵金属领域领军人才团队及人
才梯队的培养平台。
地建设项目出具的《昆明市生态环境局高新分局关于<云南贵金属新材料创新中
心暨省实验室场地建设项目（一期）环境影响报告表>的批复》（昆生环高复
〔2023〕20 号）。因此，就“实验室场地建设项目”本身而言，该项目已取得
环评批复。
本次“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料
AI 实验室建设项目”两个募投项目系利用“实验室场地建设项目”的部分楼层
区域进行贵金属新材料关键技术以及新产品研发，两个募投项目的建设地点和
研发内容均未超出“实验室场地建设项目”已取得的环评批复文件所批准的范
围。按照《云南省企业投资项目核准和备案实施办法》的相关规定，公司以
“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室
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建设项目”两个项目名称进行了固定资产投资备案，并于 2025 年 10 月分别取
得了上述两个项目的《云南省固定资产投资项目备案证》。鉴于此前公司就
“实验室场地建设项目”已经取得环境影响评价批复，且上述两个募投项目的
建设地点和研发内容均未超出“实验室场地建设项目”环评批复文件所批准的
范围，因此公司对上述两个募投项目暂未单独办理环评手续。后经谨慎考虑，
公司聘请了专业第三方环评机构进行了专项咨询，确认公司按照“贵金属功能
材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设项目”两
个项目单独办理环境影响评价报告表。2025 年 12 月 22 日，公司分别取得了昆
明市生态环境局出具的《昆明市生态环境局关于<贵金属功能材料全国重点实验
室平台建设项目环境影响报告表>的批复》（昆生环复〔2025〕16-6 号）和《昆
明市生态环境局关于<贵金属新材料 AI 实验室建设项目环境影响报告表>的批
复》（昆生环复〔2025〕16-5 号），同意上述两个募投项目按《报告表》所述
工程内容、规模、功能、环保对策措施进行建设。同时，公司根据上述最新情
况在募集说明书进行了补充披露，进一步确保募集说明书披露内容的准确、完
整，本次补充办理环评手续对本次募投项目实施不会带来不利影响，不会对本
次发行上市造成障碍。
（三）发行人律师核查情况
经查阅“云南贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）”
的董事会决议公告、“云南贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目
（一期）”的项目投资备案证和环保主管部门出具的环评批复文件、发行人向
环保主管部门提交的“贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵
金属新材料 AI 实验室建设项目”的环境影响报告表、昆明市生态环境局就“贵
金属功能材料全国重点实验室平台建设项目”和“贵金属新材料 AI 实验室建设
项目”两个募投项目出具的环评批复文件，本所律师认为，截至本补充法律意
见出具之日，发行人已取得了昆明市生态环境局出具的环评批复，同时，发行
人根据上述最新情况在募集说明书进行了补充披露，进一步确保了募集说明书
披露内容的准确、完整，本次补充办理环评手续对本次募投项目实施不会带来
不利影响，不会对本次发行上市造成障碍。
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本补充法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
（此页为《北京德恒律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
刘书含
承办律师：
杨 敏
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