大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事薪酬（津贴）管理制度
第一章 总则
第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事
的薪酬（津贴）管理，建立科学有效的激励与约束机制，促使董事更好地履行勤
勉尽责义务，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《上
市公司治理准则》等法律法规及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会成员。根据董事身份、产生方式和工作性
质的不同，划分为：
（一）内部董事：指通过公司股东会选举、职工代表大会或者其他形式民主
选举产生的，与公司签订劳动合同的董事；
（二）独立董事：指按照《上市公司独立董事管理办法》等规定选举的董事；
（三）外部董事：指通过公司股东会选举产生的，未与公司签订劳动合同，
不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。
第三条 董事的薪酬管理应遵循以下原则：
（一）与公司长远发展相结合原则；
（二）责、权、利相结合原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）激励与约束并重原则，绩效薪酬发放应与绩效考核挂钩。
第二章 薪酬（津贴）管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定董
事的薪酬（津贴）方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 董事的薪酬（津贴）方案由股东会批准，并予以披露。薪酬与考核
委员会就董事的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
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董事应当回避。
第六条 薪酬与考核委员会负责制定、修改董事的考核标准并进行考核。
第七条 公司相关职能部门配合董事会与薪酬与考核委员会进行董事薪酬方
案与绩效考核的具体实施。
第三章 薪酬（津贴）的标准、构成与调整
第八条 公司董事薪酬（津贴）标准
（一）内部董事
内部董事包括代表公司执行公司事务的专职董事，以及在公司担任其他职务
的董事。代表公司执行公司事务的专职董事的薪酬标准由股东会审议批准；在公
司担任其他职务的内部董事，按照其所在公司岗位与职务领取薪酬，不再另行发
放董事薪酬。
（二）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议批准。
（三）外部董事
公司外部董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议批准。
第九条 内部专职董事实行年薪制，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。绩效
薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬结合教育背景、工作经验、岗位价值与职责等因素确定。绩效薪酬
根据绩效考核结果确定。
第十条 独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第十一条 本制度所规定的董事薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划等
长效激励约束机制相关权益。
第十二条 公司可根据经营发展战略、经营效益情况、考核评价情况等，不
定期地调整董事的薪酬（津贴）标准。
第十三条 公司董事的薪酬（津贴）调整依据主要包括：
（一）公司经营状况与盈利状况；
（二）岗位、职责变动及履行岗位职责情况；
（三）公司组织结构调整；
（四）同行业薪酬水平变化；
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（五）通胀水平。
第四章 薪酬（津贴）的发放
第十四条 内部专职董事的基本薪酬按月发放；绩效薪酬依据薪酬方案采取
按月预发与按季结算相结合的方式，最终发放金额根据每个季度的考核结果确
定。其中，以绩效薪酬总额为基准按一定比例计算按月预发的绩效薪酬，待考核
结果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退少补，若绩效薪酬结算
额低于预发额的，可从未发绩效薪酬中等额扣除。
在公司担任其他职务的内部董事，按照其所在公司岗位与职务计算发放绩效
薪酬。
第十五条 内部专职董事绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据。薪
酬与考核委员会负责对内部专职董事进行绩效评价。
内部专职董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价依据经审计的财务数据开展。
第十六条 独立董事、外部董事的津贴在年度报告披露后，按年度一次性发
放。
第十七条 公司董事的薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照有关规定，
代扣代缴个人所得税、社会保险及公积金费用、按照国家或公司规定应由个人承
担的其他费用后，剩余部分发放给个人。
第十八条 公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，基本
薪酬或津贴按其实际任期计算发放，绩效薪酬按其实际任期内考核结果计算发
放。
第五章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追
回。
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第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上
海证券交易所相关规则执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规章、规范性文
件、上海证券交易所相关规则相抵触时，按有关法律法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则执行。
第二十二条 本制度经股东会审议通过后生效。
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