无锡雪浪环境科技股份有限公司
董事、高级管理人员离任管理制度
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善无锡雪浪环境
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司董事、高级管理
人员离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《无锡雪浪
环境科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）及高级管
理人员的辞任、任期届满未连任、解任等离任情形。
第三条 公司董事、高级管理人员的离任管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离任相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离任不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离任情形与生效条件
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，且应当提交书面报
告，自公司和董事会收到书面报告时生效。
第五条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会等相关
会议决议通过之日自动离任。
第六条 股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任职工代
表董事，董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日生效。
第七条 除相关法律另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员应在离任生效后三个工作日内向董事会、继任
者或指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未
了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离任人员应当与公司授
权人士共同签署《离任交接表》。
第十一条 离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 拟离任董事和高级管理人员需在离任文件中明确是否存在未履行
承诺事项及其他未尽事宜，如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开
承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面
履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此
产生的全部损失。
第四章 离任董事、高级管理人员的义务
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任后的
两年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员任职期间因执行职务而应
承担的各类责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人
员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票
上市地证券监管规则对董事、高级管理人员所持有的公司股份的转让限制另有规
定的，从其规定。
第十五条 离任董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺或违反忠实
义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包
括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任，涉及违法犯罪
的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《无锡雪
浪环境科技股份有限公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规
范性文件以及《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡雪浪环境科技股份有限公司章程》的
相关规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度由董事会制定，经公司董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
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