陕西能源投资股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立和规范陕西能源投资股份有限公司（以下简
称公司）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《陕西能源投资
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《陕西能源投
资股份有限公司董事会议事规则》以及其他有关法律法规的规定，
公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定
本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会按照相应法律法规设立的专
门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，
进行考核并提出建议；研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的公司有关
人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3 名董事组成，均为不在公司担任高级管
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理人员的董事，其中包括 2 名独立董事。委员会委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由
董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董
事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期
间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应当
根据本细则第四条至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞
职导致委员会委员低于本细则规定人数或者独立董事所占比例
不符合规定的，在新任委员会委员就职前，原委员会委员仍应继
续履行职责，有关法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》另
有规定的除外。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞
职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的
事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委
员在任期内进行调整。
第三章 委员会职责与权限
第十条 委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的职责范围、重要性、
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公司经营业绩以及同行业可比企业同类岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董
事会授权的其他事宜。
第十一条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定及董
事会授权的其他事宜。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
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案。
第十三条 委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事
会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露
后方可实施。
第十四条 公司人力资源部作为委员会工作支持部门，应履
行下列职责：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面
资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料，可以列席委员会会议；
（四）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第四章 委员会议事规则
第十五条 有下列情况之一时，主任委员（召集人）应当在
（一）两名及以上委员提议时；
（二）主任委员（召集人）认为必要时。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 人力资源部等工作支持部门，配合证券管理部，
具体负责委员会会议通知和会议组织工作。会议应于会议召开前
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电子邮件、电话、专人或邮件送达等方式送达各委员和应邀列席
会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时
间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。紧急情况经
全体委员一致同意，可以豁免上述通知时限限制。
第十七条 委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十八条 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和
期限。每一名委员最多接受一名委员委托，且委托事项不得超出
该委员的职权范围。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的
视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，
也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第十九条 委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接
的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避表决事项
无法形成有效决议的，应当由全体委员就该等议案提交公司董事
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会审议并作出决议。
第二十条 委员会会议原则上采用现场会议的形式。在保证
委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员（召集人）
同意，可采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委
员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事
项的书面意见。委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决
等能够充分表达委员意见的合理方式。
第二十一条 人力资源部成员可列席委员会会议，必要时亦
可邀请公司其他非委员董事、其他高级管理人员或其他相关人员
列席会议。
第二十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，相关费用由公司支付。
第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及
本细则的规定。
第二十四条 委员会会议决议应当按规定制作会议记录，并
由公司证券管理部负责；委员会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、
列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议
记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。
第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
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第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十七条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十八条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、总法律顾问及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
除非有特别说明，本细则所使用的其他术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修
改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、
法规、《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原
《薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
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