申港证券股份有限公司
关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为包头天
和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”或“公司”）首次公开发行股
票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
交易所股票上市规则》
运作》等有关规定，对天和磁材首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1465 号）核准，并经上海证
券交易所同意，包头天和磁材科技股份有限公司向社会公众首次公开发行人民
币普通股（A 股）6,607 万股，并于 2025 年 1 月 3 日在上海证券交易所主板上
市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 264,280,000 股，其中有限
售条件流通 199,534,374 股，占公司总股本的 75.50%，无限售条件流通股
流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，股份数量为
次公开发行股票并上市之日起 12 个月。现该部分限售股锁定期即将届满，计划
于 2026 年 1 月 5 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发
行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变
化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股。根据《包头天和
磁材科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《包头
天和磁材科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》，相关股东对其
持有的本次限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）自然人股东陈雅的承诺
自发行人股票上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
届满后，本人存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性：
（1）减持数量
本人在所持发行人股票锁定期届满后的两年内减持的，减持股份总量不超
过法律、法规及规范性文件的规定；本人采取集中竞价交易方式减持公司股份
的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；
本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的 2%；本人采取协议转让方式的，单个受让方的
受让比例不低于公司股份总数的 5%。
（2）减持方式
本人减持所持有的发行人股份应当符合相关法律法规及规范性文件的规
定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
（3）减持价格
本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人在发行人本次发行前所持的发
行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若发行
人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格
应按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法
律法规及上海证券交易所规则要求。
（4）减持期限
若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在本
人首次卖出股份的第 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予
以公告；若本人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本人减持前提前至
少 3 个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（5）其他事项
本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证
券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规
定，并严格履行信息披露义务。
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。
（二）机构股东南通朗润园企业管理咨询中心（有限合伙）、南通元龙智能
科技中心（有限合伙）的承诺
票。自发行人股票上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理本单位持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
期届满后，本单位存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性：
（1）减持数量
本单位在所持发行人股票锁定期届满后的两年内减持的，减持股份总量不
超过法律、法规及规范性文件的规定；本单位采取集中竞价交易方式减持公司
股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的
减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；本单位采取协议转让方式的，单
个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。
（2）减持方式
本单位减持所持有的发行人股份应当符合相关法律法规及规范性文件的规
定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
（3）减持价格
本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并
应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本单位在发行人本次发行前所持
的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格（若
发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行
价格应按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相
关法律法规及上海证券交易所规则要求。
（4）减持期限
若本单位拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在
本单位首次卖出股份的第 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划
并予以公告；若本单位拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在本单位减持
前提前至少 3 个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
（5）其他事项
本单位拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本单位将严格遵守该
等规定，并严格履行信息披露义务。
公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履
行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关
损失。
（三）持股董事、高级管理人员陈雅的承诺
低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交
易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本
人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个
月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
将不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离
职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发
行人的股份。本人在就任时确定的任职期间内及离职后半年内的减持比例依据
《减持规定》及届时有效的法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规定
执行。
发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，减持价格（如果公司上市后，发
生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交
易所的有关规定调整）不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易
所规则要求。
开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行
上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损
失。
离职，本人均会严格履行上述承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一） 本次上市流通的限售股总数为 60,160,000 股
（二） 本次上市流通日期为 2026 年 1 月 5 日
（三） 限售股上市流通明细清单
序 持有限售股 持有限售股占公 本 次 上 市 流 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
泛海投资集团有限公司－愿景智能制造投
资（天津）合伙企业（有限合伙）
远至私募基金管理（上海）有限公司－天津
伙）
山西星火企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
合计 60,160,000 22.76% 60,160,000 0
注：公司本次解除限售股份的股东中，股东陈雅同时担任公司董事、高级管理人员，根
据相关规定及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
（四） 限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 60,160,000
五、股本变动结构表
单位：股
股份类型 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 198,210,000 -60,160,000 138,050,000
无限售条件的流通股 66,070,000 60,160,000 126,230,000
股份合计 264,280,000 0 264,280,000
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
律法规和规范性文件的要求；
股份锁定承诺；
综上，保荐人对天和磁材本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 强 佘飞飞
申港证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
