浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
浙六和法意（2025）第 2648 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派高金榜律师、吕荣律师
（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、
规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》 （以下简称《公
司章程》）的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激
励计划”）、2025 年限制性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）回
购注销部分限制性股票（以下合称为“本次回购注销”）相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。
关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务
数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
他目的。
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、2021 年激励计划、2025 年激励计划及本次回购注销的批准、授权及实
施情况
（一）2021 年激励计划的批准、授权及实施情况
年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。独立董事已经就 2021 年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公
司实施 2021 年激励计划。
年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设
备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2021 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月
并确认 2021 年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，激励对象作为 2021 年激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
征集人，已就本次股东大会审议的 2021 年激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激
励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事已就 2021 年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更
正公告》，2021 年激励计划授予数量为 227 万股，授予激励对象人数为 137 人，
授予价格为每股 4.86 元，授予日为 2021 年 8 月 31 日，授予股权登记日为 2021
年 10 月 20 日。
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2021 年激励计划
部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。公司独立董事对上述回
购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，因
授但尚未解除限售的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全
部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合
条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁
意见。
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除
限售条件成就的核查意见》，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司调
整回购价格，回购 2021 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持
有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。公司独立董事对上述回购注销
事项发表了独立意见，同意董事会通过《关于调整回购价格及回购注销部分已获
授但未解锁的限制性股票的议案》。
价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司调整回购
价格，并回购 2021 年限制性股票激励计划授予对象中已离职的激励对象持有的
限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年限制性股票激
励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会通过《关于回购
注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。
销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年限制性股票激
励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件
的 132 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 555,000 股
限制性股票。关联董事对该议案回避表决。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，并在上海
证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的核查意见》，同意公司对符合解
除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2021 年激励计划部
分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票共 65,000 股，回购价格为每股 4.57 元。
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2021 年激励计划部分激
励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共 65,000 股，回购价格为每股 4.57 元。
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施
完成，同意对公司 2021 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 4.49
元/股。
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施
完成，同意对公司 2021 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 4.49
元/股。
《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年
限制性股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销
该部分股票。
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意回购 2021 年限制性
股票激励计划中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分
股票。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认
为公司 2021 年限制性股票激励计划第三个锁定期已届满，公司业绩指标及全部
激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条
件的 125 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 502,500
股限制性股票。关联董事对该议案回避表决。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
（二）2025 年激励计划的批准、授权及实施情况
与 2025 年激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
过了与 2025 年激励计划相关的议案，包括《关于<公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-023），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司 2025 年第二次临时股东
大会审议的公司 2025 年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
起至 2025 年 3 月 31 日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟
授予激励对象提出的异议，并于 2025 年 4 月 2 日对外披露了《监事会关于公司
（公告编号：2025-027）。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根
据 2025 年第二次临时股东大会会议决议，董事会被授权确定限制性股票授予日，
在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发生信息泄露的情
形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的
行为，不存在内幕交易行为”。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为 2025 年激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）本次回购注销的批准与授权
《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 2021 年激励计划已获授但未解除限售的全部限制性股票共
但未解除限售的全部限制性股票共 5,000 股，回购价格为每股 5.44 元。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》《杭州永创智能设备股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）、
《杭州永创智能设备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《2025 年限制性股票激励计划》”）的规定。
二、本次回购价格调整情况
（一）调整的事由
根据《2021 年限制性股票激励计划》及《2025 年限制性股票激励计划》的
有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数
量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
公司因 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度现金分红，导致限制
性股票回购价格发生变动。
（二）调整的结果
根据《2021 年限制性股票激励计划》及《2025 年限制性股票激励计划》关
于授予价格调整的规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式：
P=4.86-0.1597-0.1290-0.0795-0.0149≈4.48 元/股（按四舍五入原则保留小数点后
两位）；
P=5.45-0.0149≈5.44 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会的授权，
本次回购注销限制性股票事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大
会审议。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2021 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计划》的相
关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购。”根据公司提供的激励对象的离职文件，2021 年激励计划、2025 年
激励计划获授的 4 名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据公司于 2025 年 12 月 25 日召开的第五届董事会第三十二次会议通过的
《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本
次回购注销的限制性股票共 10,000 股，2021 年激励计划回购价格为每股 4.48 元，
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销资金来
源均符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票
激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销资金来源符
合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划》《2025
年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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