申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司使用自有资金、银行承
兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为北京元隆
雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
证券交易所股票上市规则》
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定，对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1440 号）同意，公司本
次向特定对象发行人民币普通股 36,036,036 股，每股发行价格为 16.65 元，募集
资金总额为 599,999,999.40 元，扣除各项发行费用 8,520,788.69 元（不含增值税），
实际募集资金净额为 591,479,210.71 元。上述募集资金已经致同会计师事务所
（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2023）第 110C000616 号）予以
验证确认。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐
人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）》以及 2024 年 1 月 10 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通
过的《关于部分募投项目新增实施主体、调整投资总额、变更实施方式的议案》
和《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对象发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 122,071.90 59,147.92
公司于 2025 年 11 月 18 日召开第五届董事会审计委员会第五次会议、2025
年 11 月 21 日召开第五届董事会第八次会议、2025 年 12 月 8 日召开 2025 年第
二次临时股东会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永
久性补充流动资金的议案》，同意公司终止“数字营销业务系统建设项目”并将
剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
三、使用募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确
有困难的情形，主要情形及原因如下：
（一）根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本
存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员
薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定
的要求。同时，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月社
保费用、住房公积金的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式统一划转，
若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
（二）募投项目实施过程中可能涉及从境外购置设备、软件等相关业务，受
到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，
无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由
公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。
（三）募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，
降低财务成本，公司可能会根据实际需要以银行承兑汇票、信用证、保函、供应
链金融凭证等方式先行支付部分款项。
（四）公司募投项目支出涉及装修费支出，根据相应合同规定需通过约定银
行账户以公司整体为单位进行对外费用支付，若以募集资金专户直接支付，可操
作性较差。
（五）公司募投项目涉及硬件购置、软件购置等小额零星支出，发生频繁且
零碎或者一次性支付请款明细可能同时包括募投项目和非募投项目，以自有资金
先行集中采购并统一支付更为符合公司利益，有利于提升公司资金使用效率。
据此，为提高运营管理效率，公司计划根据实际需要先以自有资金、银行承
兑汇票、信用证等方式支付上述募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置
换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。
四、使用募集资金等额置换的操作流程
（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司
规定的审批程序逐级审核，公司财务部根据批准后的付款申请流程，以自有资金、
银行承兑汇票、信用证等方式先行进行款项支付。
（二）公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，按月汇总使用
自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目的款项。
（三）公司财务部定期提出置换付款申请，按公司规定的审批程序逐级审核，
完成相关审批流程后将前期以自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式先行支付
的募投项目款项从对应的募集资金专户等额转入公司自有资金账户中。上述置换
事项在自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支付后六个月内实施完毕。
（四）保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信
用证等方式支付募投项目部分款项和募集资金等额置换的情况进行监督，可以定
期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金
专户开户银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的
操作处理，有利于保障募投项目的顺利推进、提高募集资金的使用效率，不会影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东权益的
情形。
六、履行的决策程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第五届董事会审计委员会第六次会议审议通
过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：公司使用自有资金、银行承
兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不
影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。因此，审计委员会同意本议案。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑
汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项，后续以募集资金进行等额置换，从
募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投
项目使用资金。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司审计委员会、董事会
审议通过，履行了必要的决策程序。公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证
等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换具有合理原因，符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，针对该事项公司已制定了具体操作流程，有
利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投
项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
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