贵州三力制药股份有限公司
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独
立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事（非独
立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二章 委员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核
委员会会议；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人选。
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第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、公司股权激励计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批准后
实施。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标、经营目标的完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员年度绩效考核目标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议，
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议应于召开三日前通知全体
委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为10年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报
告。
第二十一条 出席会议的委员及其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵
触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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