第一条 为进一步提高潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）总经理（经理）、
副总经理（副经理）及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经
理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其
他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律法规、深圳证券交易所的
相关规定，以及《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本细则（以下简称“本细则”）。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，均由董事会聘任或
者解聘。
第三条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司
的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
第四条 公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。公司应与总经理及其他高级
管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第五条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定聘任、委派公司总经理的，该聘任、委派无效。
公司总经理在任职期间出现第一款第（一）项或第（二）项情形的，总经理应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司总经理在任职期间出现第一款第（三）
项或第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易
所另有规定的除外。
第七条 本细则第五条、第六条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人
员。
第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第九条 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，
提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会
决定；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
第十二条 总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
第十三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。总经理、副总经理及其他高级管理
人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市
公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）召集和主持总经理办公会议；
（九）在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降级、加
薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（十）在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资产的权
利；
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十六条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十七条 总经理应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及公司其
他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报董事会和/或股东会批准。
第十八条 公司副总经理协助总经理工作，财务负责人及其他高级管理人员应根据聘
用合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。
第十九条 总经理应担负下列职责：
（一）总经理应当按董事会要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况
和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性；
（二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力；
（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；
（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切
身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
总经理和其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第二十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
总经理和其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董
事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、
主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董
事长报告工作。
第二十四条 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第二十五条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理
中的重大事宜，审定公司经营合同。
第二十六条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等有关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高级管理人员征集办
公会议题， 并列出议题、议程， 报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。
第二十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名
副总经理主持会议。
第二十九条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第三十条 总经理办公会由公司办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究
的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录保存10年。
第三十一条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完
成情况进行发放。
第三十三条 总经理等公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总经理等公司
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行；本细则实施后如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。
第三十六条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
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