潍柴重机股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第四条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策
和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司董事会应当持续关注募集资金存
放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包
括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件所列用途使用募集资金。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。
第九条 公司财务部门应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序
作出具体规定。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》第六章的规定及《潍柴重机股份
有限公司关联交易决策制度》履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司使用闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
第十五条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金事项，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本
型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规
定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新募集资
金投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十
一条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审核委员会报告检查结果。
审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向深交所报告并公告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募
集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还
应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明
确的核查意见。
第六章 附 则
第二十九条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，公司将视情节轻
重给予相关处分。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十一条 本制度解释权归属公司董事会。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十五日
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